撤往宁波的日军因为船只被一军航空兵炸毁，只得挤在曹娥江桥上通过。
一军为了曹娥江大桥可以为己用，没有炸断曹娥江桥。
而日军为了反攻杭州，重新占领浙江，也没有炸断曹娥江大桥。
曹娥江大桥西侧2公里有一片丘陵地，日军在它的反斜面部署阻击部队，配置轻重机枪阻击 的追击。
而且反斜面可躲避一军炮火轰击，既能随时支援桥面与谷道的主战场，又能阻击 西向增援部队，防止阻击部队腹背受敌。
赶到的独立旅先头部队就在丘陵地带与日军垫后的阻击部队激烈的交战。
随后赶到的独立旅炮兵没有办法摧毁日军的阵地，但是一军的航空兵很快飞临战场，对日军的阵地进行俯冲轰炸。
在航空兵的大力支援下，独立旅终于突破了日军丘陵地带的阻击防线，继续向曹娥江大桥推进。
日军为了抵挡独立旅通过曹娥江桥，布置了三道梯次阻击阵地。
他们在大桥西岸海拔150米左右的丘陵前沿阵地，部署重机枪、迫击炮。
此处视野无遮挡，可直射桥面，精准打击通行的 士兵。
而丘陵植被茂密，能隐蔽兵力，且距桥面仅300-500米，火力杀伤效率最高。
独立旅行进至此时遭到了树丛中日军猛烈的射击和轰炸。
随后，独立旅的炮兵对日军丘陵阵地展开了轰炸。但是日军总能借助茂盛植被的掩护，游走于丘陵的各个阵地之间，躲避独立旅炮兵的轰炸。
一军航空兵接到报告后飞过来，对日军丘陵阵地展开了覆盖式轰炸，摧毁了日军的工事和炮兵阵地。
独立旅士兵冒着一军航空兵的轰炸，对日军丘陵阵地展开了凌利的进攻。
经过一番激战，独立旅士兵终于成功冲上了曹娥江大桥。
独立旅士兵过桥后，在桥东端丘陵夹谷入口又遭到了日军的阻击。
日军在大桥东侧1-2公里的丘陵夹谷入口处设伏，还部署了爆破分队。一军先头部队过桥后会进入狭窄谷道，机动受限，火力铺不开。
日军凭借地势阻击了一段时间后先引爆了预设的山体。
滑落的山石阻断前路，日军再依托谷道两侧高地实施交叉火力打击，阻挡住独立旅的前进。
独立旅士兵既要疏通道路前进，又要与阻击的日军交战，相当被动。
这时候已经临近傍晚，独立旅连续作战也很疲惫。
于是张旅长命令部队暂时停止进击，在入丘陵夹谷入口与日军相对峙。
张旅长看情形，知道日军一直严防死守，于是没有命令部队夜袭，继续休整。
由于日军垫后部队的顽强阻击，下村司令官成功撤回了宁波，在宁波组建了司令部，继续阻挡 和新四军的进攻。
让下村司令官没有想到的是，他将司令部设在宁波，这是刚逃出狼窝，又进入了虎穴。