起昭阳大荒落（癸巳），尽阏逢敦牂（甲午），共二年。
二年（癸巳，公元前208年）
冬季，十月，泗川郡监（胡三省注：泗川郡就是泗水郡。秦朝时，每个郡都设置郡守、郡尉、郡监。文颖说：秦朝时御史监察郡县，就像现在的刺史。平，是人名 ）名叫平的率兵在丰邑（今江苏丰县 ）围攻沛公刘邦。刘邦出城迎战，打败了秦军，之后命令雍齿（雍，姓，《风俗通》记载：雍姓是周文王儿子雍伯的后代 ）镇守丰邑。十一月，刘邦带兵前往薛县（今山东滕州南 ）。泗川郡守壮在薛县被打败，逃到戚县（胡三省注：壮是泗川郡守的名字。地理志》，戚县属东海郡。《括地志》记载，沂州临沂县有戚县故城。戚，如字，如淳将毒翻。我根据地理情况考证，沛郡与东海郡相距较远，壮兵败后逃跑，未必能跑到东海郡的戚县。地理志》中沛郡有广戚县。章怀太子李贤说：广戚故城在现在徐州沛县东，恐怕壮是逃到了广戚的戚县 ）。刘邦的左司马曹无伤（胡三省注：师古说，得是司马的名字。贡父说：得杀之，就是抓住后杀掉；《汉书》中常把“获”写作“得”。司马掌管军事，是周朝的夏官。春秋时期，晋国设置三军及新军，各军都有卿、佐，还设置司马来掌管军中的刑罚；后来又分为左、右司马；再后来，行军时设有军司马、假司马；到了军队的基层，有候、司马等官职 ）追上并杀了他。
周章（胡三省注：周章就是周文 ）率军出函谷关后，驻扎在曹阳（胡三省注：晋灼说，曹阳亭在弘农东十三里，魏武帝时改名为好阳。师古说，曹阳在曹水的北岸。曹水发源于陕县西岘头山，向北流入黄河，现在叫做好阳涧，在陕县西四十五里。《括地志》记载，在陕州桃林县东十四里 ）。过了两个多月，章邯率军追击并打败了周章，周章又逃到渑池（今河南渑池西 ）。十几天后，章邯再次发起攻击，把周章打得大败。周章自刎而死，他的军队也就此溃散。
吴广率军围攻荥阳（今河南荥阳东北 ），李由担任三川郡郡守，镇守荥阳（胡三省注：秦朝灭掉周朝后设置三川郡，治所本应在洛阳；李由大概是镇守荥阳来抵御楚军。宋白说：秦朝设立三川郡，最初治所在洛阳，后来迁到荥阳 ），吴广没能攻下。楚将田臧等人一起商议说：“周章的军队已经被打败，秦军很快就会到来。我们围攻荥阳却久攻不下，等秦军一到，我们必定会大败。不如留下少量兵力继续围攻荥阳，把精锐部队全部调去迎击秦军。现在代理楚王吴广骄傲自大（胡三省注：陈胜称王时，封吴广为代理楚王 ），不懂得用兵的权谋，不值得与他商议大事，恐怕会坏了大事。”于是他们假传陈胜的命令，杀掉了吴广，并把他的首级献给陈胜。陈胜派使者赐给田臧楚国令尹的大印，任命他为上将军。
田臧于是派李归等将领继续围攻荥阳，自己则率领精锐部队向西，到敖仓（今河南荥阳北 ）迎击秦军（胡三省注：周宣王曾在敖地狩猎。《左传》记载，晋军曾驻扎在敖、鄗之间。郡国志》记载，荥阳有敖亭，秦朝在这里设立敖仓。孟康说：敖是地名，在荥阳西北的山上，临黄河处有一座大粮仓 ）。田臧与秦军交战，战败身死，军队也被打败。章邯接着进军到荥阳城下，攻打李归等人，打败了他们，李归等人战死。阳城县（今河南登封东南 ）人邓说率兵驻守郯县（胡三省注：师古说，郯是东海县，《索隐》说：不是这样。此时章邯的军队还没到东海，这个郯是别的地方；有人怀疑“郯”应该是“郏”，郏是郏鄏之地。《史记正义》说：郏是春秋时郏地，楚郏敖葬在这里，现在汝州郏县就是此地。邓说是阳城县人。阳城县是河南府的属县，与郏县相近，又靠近陈县。我认为《索隐》说的是河南的郏鄏，《正义》说的是汝州的郏；当时章邯的军队已经到了荥阳，那就已经经过郏鄏向东了，《正义》的说法更接近事实 ），章邯派部将打败了他。铚县（今安徽宿州西南 ）人伍逢率兵驻守许县（今河南许昌东 ），章邯又打败了他。这两支楚军都被打散，逃到了陈县，陈胜杀掉了邓说。
秦二世多次责备李斯：“你位居三公之位，怎么让盗贼如此猖獗！”（胡三省注：秦朝以丞相、太尉、御史大夫为三公，汉朝沿袭了这一制度 ）李斯非常害怕，又贪恋爵位和俸禄，不知道该怎么办，于是迎合秦二世的心意，上书回答说：“贤明的君主，必定能够推行督责的方法（胡三省注：《索隐》说，督，就是监察；监察臣下的罪行，用刑罚来惩处他们 ）。所以申子说：‘拥有天下却不能随心所欲，这就叫“把天下当成自己的镣铐”。这没有别的原因，就是因为不能督责臣下，却反而让自己为天下百姓操劳，像尧、禹那样，所以才说这是镣铐啊。’（胡三省注：桎梏，是刑具；戴在脚上的叫桎，戴在手上的叫梏 ）如果不能研习申不害、韩非的高明法术，不推行督责之道，却一心让自己为天下人服务，白白地使身体劳累、精神疲惫，去为百姓献身，那就是百姓的仆役，而不是统治天下的君主，这有什么值得尊贵的呢！所以贤明的君主能够推行督责之术，在上面独断专行，这样权力就不会落到臣下手中，然后就能杜绝仁义的途径，堵住劝谏的言辞，毫无顾忌地按照自己的意愿行事，没有人敢违抗。这样一来，大臣和百姓们连补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋造反呢！”秦二世看了很高兴。于是，秦朝施行督责更加严厉，向百姓征收重税的官员被认为是好官，杀人多的官员被视为忠臣，路上到处都是受刑的人，街市上每天都堆满了尸体，秦国百姓更加惊恐，都想起来造反。
赵国的李良已经平定了常山（今河北元氏西北 ），去年，赵王派李良夺取常山。李良回来向赵王报告，赵王又派他去夺取太原（今山西太原 ）。当李良率军到达石邑（今河北石家庄西南 ）时，秦军封锁了井陉（今河北井陉西北 ），李良无法前进。秦军将领伪造秦二世的书信来招降李良。李良得到信后有些怀疑，便返回邯郸（今河北邯郸 ），请求增派军队。还没到邯郸，在路上遇到赵王的姐姐外出饮酒。李良远远望见，以为是赵王，便伏在路边行礼。赵王的姐姐喝醉了，不知道他是将领，只是派骑兵向李良道谢。李良向来地位尊贵，起身之后，在随从官员面前感到很羞愧（胡三省注：拜谒而起，回头看随从官员，感到羞愧 ）。他的一个随从官员说：“天下都背叛了秦朝，有能力的人先称王。况且赵王的地位向来在将军之下，现在这个女人竟然不为将军下车还礼，请允许我去追上去杀了她！”李良原本就因为得到了秦朝的书信而想反叛赵国，只是还没有下定决心，听了这话后非常愤怒，便派人追上去杀了赵王的姐姐，然后率领军队袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，李良最终杀了赵王和邵骚。赵国人中有很多是张耳、陈馀的耳目，因此只有他们两人得以逃脱。
陈县（今河南淮阳 ）人秦嘉、符离（今安徽宿州东北 ）人朱鸡石等人起兵，在郯县（今山东郯城 ）围攻东海郡守（胡三省注：“陈”应该是“凌”；《陈胜传》记载是“凌人秦嘉”。秦是姓氏；春秋时期，鲁国有秦堇父。地理志》：东海郡是汉高祖设置的；应劭注释说，就是秦朝的郯郡。我查裴骃所说的三十六郡，原本也没有郯郡，汉朝的东海郡治所就在郯县 ）。陈胜听说后，派武平君畔为将军，去监督围攻郯县的各路军队。秦嘉不接受命令，自立为大司马，他不愿意隶属于武平君，便告诉军中的官吏说：“武平君年轻，不懂军事，不要听他的！”还假传陈胜的命令，杀了武平君畔。
秦二世又增派长史司马欣、董翳（胡三省注：当时章邯是上将军，率兵向东讨伐，所以派司马欣为长史来辅佐他。据《项羽传》，董翳是都尉。《姓谱》记载，飂叔安的裔子董父喜欢龙，帝舜嘉奖他，因此赐姓董 ）协助章邯攻打盗贼。章邯已经打败了伍逢，又攻打陈胜的柱国房君蔡赐，杀了他；接着又进攻陈胜部将张贺的军队。陈胜亲自出城督战，但张贺还是战死了。
腊月（胡三省注：张晏说：秦朝的腊月，相当于夏朝的九月。臣瓒说：是建丑之月。师古说：《史记》记载：胡亥二年十月，诛杀葛婴；十一月，周文死去；十二月，陈胜死去：臣瓒的说法是正确的 ），陈胜前往汝阴（今安徽阜阳 ），返回途中到达下城父（今安徽涡阳东南 ）时，他的车夫庄贾杀了他，然后投降了秦军。当初，陈胜称王之后，他的老朋友们都来投奔他。他妻子的父亲也来了，陈胜却像对待一般宾客那样接待他，只是作了个长揖，没有下拜。他妻子的父亲很生气，说：“你趁着天下大乱，僭越称王，还对长辈如此傲慢，这样是长久不了的！”说完不辞而别。陈胜赶紧下跪道歉，但他妻子的父亲头也不回地走了。陈胜的那些宾客在他这里进出越来越随意，还时常谈论陈胜过去的事情。有人劝陈胜说：“这些宾客愚昧无知，只会胡说八道，这会损害您的威严。”陈胜就把这些宾客杀了。他的老朋友们都纷纷离开了，从此再也没有人亲近他。陈胜任命朱防为中正，胡武为司过，让他们负责监察群臣。各路将领攻城略地回来，如果不服从命令，就会被抓起来治罪。陈胜把苛刻地监察别人当作忠诚的表现，对于他不喜欢的人，也不交给司法官吏处理，而是亲自处置。将领们因此都不再亲近依附他，这就是他失败的原因（胡三省注：史书说陈胜抛弃了他的亲友，最终死在庄贾手中，所以先从“故人”二字说起，接着说到他怠慢妻子父亲的事，再说到宾客的事。宾客之前和陈胜一起受雇耕地，等陈胜占据陈县称王时，他们拦住道路求见，陈胜带他们一起回去；后来因为宾客谈论他的往事，陈胜就杀了他们。“轻威”，就是说这些宾客的行为让陈胜作为君主的威严受到了轻视。颛，同“专” ）。
陈胜过去的近侍、后来成为将军的吕臣组建了一支苍头军（胡三省注：魏国曾有二十万苍头军，大概在这之前就已经有苍头军了。应劭说：当时的军队都戴着青色的头巾，所以叫苍头军。服虔说：苍头，是指士兵们用青色的帛巾包头，就像赤眉军那样，以此来相互识别 ），从新阳（今安徽界首北 ）起兵，攻打陈县，成功攻克后，杀了庄贾，又把陈县作为楚国的都城。他们把陈胜安葬在砀县（今河南永城东北 ），谥号为隐王。
当初，陈胜命令铚县人宋留率兵平定南阳（今河南南阳 ），然后进入武关（今陕西丹凤东南 ）。宋留已经占领了南阳，可听说陈胜死后，南阳又被秦军夺回。宋留只好率军投降，秦二世将他车裂示众。
魏国的周市（市，音fu ）率兵攻打丰邑、沛县（今江苏沛县 ），派人去招降雍齿。雍齿向来就不想归属刘邦，于是就献出丰邑投降了魏国。刘邦攻打丰邑，却没能攻克。
赵国的张耳、陈馀收拢了败散的士兵，得到几万人，然后去攻打李良。李良战败，逃回去投奔了章邯。
有门客劝张耳、陈馀说：“你们两位都是外地人，想要在赵国立足，很难独自成就大业。不如拥立赵国的后代，凭借大义来辅佐他，这样才能成就功业。”于是，他们找到了赵歇。春季，正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，让他居住在信都（今河北邢台 ）。（胡三省注：项羽把信都改名为襄国；汉朝又恢复为信都县，属信都国；东汉时又改回襄国 ）
东阳宁君（胡三省注：文颖说：秦嘉是东阳郡人，被封为宁县君。臣瓒说：《陈胜传》记载“凌人秦嘉”，那么秦嘉不是东阳人。秦嘉在郯县起兵，号称大司马，也不是宁县君。东阳宁君是一个人，秦嘉是另一个人。师古说：臣瓒的说法正确。东阳，是所属的县；宁君，姓宁，当时被尊称为君。《姓谱》记载，宁姓是卫卿宁氏的后代；晋国有宁嬴，以邑为姓 ）、秦嘉听说陈胜的军队战败，于是拥立景驹为楚王，率兵前往方与（今山东鱼台西 ），想要在定陶（今山东定陶西北 ）城下攻打秦军（胡三省注：据《汉书·地理志》，方与县属山阳郡，定陶县属济阴郡。《史记正义》说：方与，就是现在的济州鱼台县；定陶，就是现在的曹州定陶县 ）。他们派公孙庆出使齐国，想要与齐国联合起来一起进军。齐王田儋说：“陈胜战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自立王呢！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王呢！况且楚国是最先起兵反秦的，应当号令天下。”田儋听后，杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉（胡三省注：《索隐》说，左、右校，就是左、右校尉 ）再次攻打陈县，并攻克了它。吕臣率军逃跑，沿途收集散兵，又重新聚集起来。吕臣与在鄱阳湖一带为盗的黥布（胡三省注：黥布，是六县人，六县是春秋时期的六国；秦朝时是县，属九江郡；汉朝属六安国。《括地志》记载，六故城在寿州安丰县南一百三十里。宋白说，现在蕲州东广济县就是秦汉时期的六县。黥布建都在六，古城还在。黥布姓英氏，《姓谱》记载，英姓出自偃姓，是皋陶的后代被封在英地，因此以英为氏 ）相遇，他们一起攻打秦朝的左、右校尉，在青波（今河南新蔡西南 ）打败了秦军，又收复了陈县，再次把陈县作为楚国的都城。
黥布是六县（今安徽六安东北）人，姓英氏，因犯法被处以黥刑，以刑徒的身份被押送到骊山做苦役。骊山的刑徒有几十万人，黥布却能与这些刑徒中的头目、豪杰交往。后来，他率领这些人逃到江面上成为盗贼。番阳县（今江西鄱阳）令吴芮在江湖间很得民心，被称为番君。黥布前去拜见他，此时黥布的队伍已发展到几千人。吴芮就把女儿嫁给了黥布，还让他带领军队攻打秦军。
楚王景驹驻扎在留县（今江苏沛县东南），沛公刘邦前去归附他。张良此时也聚集了一百多名年轻人，想去投奔景驹，在路上遇到沛公，便归附了他；沛公任命张良为厩将（胡三省注：厩将大概是掌管马匹的官职 ）。张良多次用《太公兵法》给沛公出谋划策，沛公很认可这些计策，常常采纳；但张良对别人说这些，别人都不能领会。张良感慨道：“沛公大概是受了上天的恩赐！”于是就留下来不再离开。张良追随沛公便是从这时开始的。
沛公和张良一起去拜见景驹，想要借兵攻打丰邑。当时章邯的部将司马夷正率兵向北平定楚地，一路烧杀抢掠，攻到了相县（今安徽濉溪西北），接着又打到砀县（今河南永城东北）。东阳宁君和沛公率兵向西进军，在萧县（今安徽萧县西北）西边与司马夷交战，战事不利，于是退回，在留县聚集兵力。二月，他们攻打砀县，经过三天激战，成功攻克，收编了砀县的士兵六千人，加上原来的队伍，一共有九千人。三月，他们又攻下邑县（今河南夏邑），随后回军攻打丰邑，却依然没有攻下。
广陵（今江苏扬州）人召平（胡三省注：《姓谱》记载，召姓是周文王儿子召公奭的后代。）为陈胜攻打广陵，却未能攻克。他听说陈胜战败逃走，章邯的军队即将到来，于是渡江，假传陈胜的命令，封项梁为楚国的上柱国，说：“江东已经平定，赶紧率兵向西攻打秦军！”项梁于是率领八千人渡江向西进军。他听说陈婴已经攻下东阳（今江苏盱眙东南），便派使者去，想和陈婴联合起来一起西进。陈婴原本是东阳县的令史（胡三省注：苏林说，令史就是曹史。晋灼说：《汉仪注》记载，县令的属吏叫令史，县丞的属吏叫丞史。师古说，晋灼的说法正确 ），在县里一向诚信谨慎，被人们称为忠厚长者。东阳县的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想要拥立陈婴为王。陈婴的母亲对他说：“自从我嫁到你们陈家，就没听说过你家祖先有过显贵之人。如今你突然获得这么大的名声，这可不是什么好事。不如去归附别人，这样要是事情成功了，还能封侯；要是失败了，也容易逃亡，不会被人指名道姓地追捕。”陈婴听了母亲的话，就不敢称王，他对军中的官吏们说：“项氏家族世代为将，在楚国很有名望。如今想要成就大事，没有合适的将领可不行。我们依靠名门望族，一定能灭亡秦朝！”众人听从了他的建议，把军队交给了项梁。
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黥布打败秦军后，率兵向东进发；听说项梁西渡淮河，黥布和蒲将军都率部归附了他。项梁的队伍此时已有六七万人，驻扎在下邳（今江苏睢宁西北）。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城（今江苏徐州）东边，想要抵抗项梁。项梁对军中的官吏们说：“陈胜最先起兵反秦，虽然作战失利，但现在下落不明。如今秦嘉背叛陈胜，拥立景驹，这是大逆不道的行为！”于是进军攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁乘胜追击，一直追到胡陵（今山东鱼台东南）。秦嘉回军迎战，激战一天后，秦嘉战死，他的军队投降；景驹逃跑，死在了梁地（今河南开封一带）。
项梁收编了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备率军西进。此时章邯的军队到达栗县（今河南夏邑），项梁派部将朱鸡石、余樊君前去迎战。余樊君战死，朱鸡石战败，逃到了胡陵。项梁于是率兵进入薛县（今山东滕州南），杀了朱鸡石。
沛公带着一百多名骑兵前去拜见项梁，项梁给了沛公五千名士兵，还有五大夫爵位的将领十人。沛公回去后，率兵攻打丰邑，终于攻克。雍齿逃到了魏国。
项梁派项羽另外去攻打襄城（今河南襄城），襄城的秦军坚守不出。项羽攻下襄城后，把城里的人全部活埋，然后回来报告。
项梁听说陈胜确实死了，便召集各路将领到薛县商议大事，沛公也前往参加。居鄛（今安徽巢湖市居巢区）人范增，已经七十岁了，一直在家闲居，喜欢奇谋妙计。他前去劝说项梁：“陈胜的失败是必然的。秦朝灭掉六国，楚国是最无辜的。自从楚怀王被骗到秦国，再也没有回来（胡三省注：此事见《资治通鉴》第四卷周赧王十九年的记载 ），楚国人至今还很同情他。所以楚国的南公说：‘楚国即使只剩下三户人家，灭亡秦朝的也一定是楚国。’（胡三省注：服虔说，南公是南方的老人。虞喜《志林》说，南公是个道士，能预知国家的兴衰，他知道灭亡秦朝的一定是楚国。艺文志》记载，《南公》十三篇，作者是战国时期的人，属于阴阳家流派。臣瓒说，楚国人怨恨秦朝，即使只有三户人家，也足以灭亡秦朝 ）如今陈胜最先起兵反秦，却不拥立楚国的后代，而是自己称王，他的势力肯定不会长久。现在您从江东起兵，楚地纷纷起兵的将领都争着归附您，（胡三省注：师古说，蠭，同“蜂”；蜂起，就像蜜蜂一样纷纷涌起，形容人数众多。另一种说法：蜂，与“锋”相同，指像锋芒一样锐猛地兴起。《尔雅翼》说，蜜蜂靠近它们的蜂巢时，就会一起发起攻击，所以把纷纷起兵的将领称为蜂起之将 ）就是因为您家世代都是楚国的将领，大家认为您能拥立楚国的后代。”项梁觉得范增说得很有道理，于是在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。夏季，六月，项梁拥立熊心为楚怀王，以顺应百姓的愿望（胡三省注：徐广说，顺应百姓的愿望，用他祖父的谥号作为称号 ）。陈婴被封为上柱国，得到五个县的封地，他和楚怀王一起定都盱眙（今江苏盱眙）。项梁自称为武信君。
张良劝说项梁：“您已经拥立了楚国的后代，而韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以拥立他为韩王，这样能增加我们的同盟。”项梁便派张良去寻找韩成，拥立他为韩王，任命张良为司徒。张良和韩王率领一千多人向西攻打韩地，攻下了几座城池，但很快又被秦军夺回；他们只能在颍川（今河南禹州一带）往来游击作战。
章邯打败陈胜后，又进军到临济（今河南封丘东）攻打魏王。魏王派周市到齐国、楚国请求救援，齐王田儋和楚将项它（它，音tuo ）都率兵跟随周市前去救援魏国。章邯却趁夜让士兵口中衔枚，悄悄出击，在临济城下大败齐、楚联军，杀了齐王田儋和周市。魏王咎为了百姓，与秦军约定投降，约定好后，自焚而死。他的弟弟魏豹逃到了楚国，楚怀王给了魏豹几千人，让他再次去攻打魏地。
齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿（今山东东阿），章邯紧追不舍，将东阿包围。齐国人听说田儋战死，就拥立原来齐王建的弟弟田假为齐王，任命田角为相国，田角的弟弟田间为将军，以此来抵抗诸侯。
秋季，七月，天降大雨，连续下了三天以上就叫霖雨。武信君项梁率兵攻打亢父（今山东济宁南，亢父，音kàng fu ），听说田荣被围困，情况危急，于是率兵在东阿城下打败了章邯的军队，章邯向西逃窜。田荣则率兵向东回到齐国。项梁独自率兵追击秦军，同时派项羽、沛公另外去攻打城阳（今山东菏泽东北），并进行了屠城。楚军接着驻扎在濮阳（今河南濮阳西南）东边，再次与章邯交战，又打败了秦军。章邯重新整顿军队，坚守濮阳，还引河水环绕濮阳城来加强防守（胡三省注：文颖说，决开水来环绕濮阳城，以此作为坚固的防守。）。沛公和项羽见状，便离开濮阳，去攻打定陶（今山东定陶西北）。
八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到楚国，田间之前去救援赵国，因此留在赵国不敢回去。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己担任相国，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力越来越强盛，项梁多次派使者去通知齐国、赵国，让他们发兵一起攻打章邯。田荣却提出条件：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国都不答应。田荣非常生气，始终不肯出兵。
赵高听说李斯对秦二世说了一些不利于自己的话，就去见丞相李斯，说：“关东地区盗贼很多，现在皇上却紧急征发百姓服徭役，修建阿房宫，还收集狗马等无用的东西。我想劝谏皇上，可我的地位低下，这本来是您的职责，您为什么不劝谏呢？”李斯说：“我早就想劝了。但现在皇上不坐朝听政，总是待在深宫之中。我想说的话，又不方便让人传达；想要进见皇上，又没有机会。”赵高说：“您要是真的想劝谏，我可以帮您留意皇上的空闲时间，到时候通知您。”于是，赵高趁秦二世正和宫女们宴饮作乐的时候，派人告诉李斯：“皇上现在有空，可以进宫奏事。”李斯信以为真，赶忙到宫门前求见。像这样连续三次，秦二世非常生气，说：“我平时空闲的时间很多，丞相不来；我刚要享受一下私人时光，丞相就来奏事！丞相难道是在轻视我，认为我年少无知，还是觉得我见识浅陋，故意为难我呢？”赵高趁机说：“沙丘的密谋（胡三省注：此事见《资治通鉴》上卷秦始皇三十七年的记载 ），丞相是参与了的。现在陛下已经登基为帝，可丞相的地位却没有进一步提升，我猜他心里是希望能裂土封王。而且陛下要是不问我，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡的郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡附近的人（胡三省注：李斯是汝南上蔡人，陈胜是颍川阳城县人，汝南和颍川相邻 ），所以楚国盗贼公然横行，经过三川郡时，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但具体情况还不清楚，所以一直没敢向您报告。况且丞相在外，权力比陛下还大。”秦二世听了，觉得很有道理，想要查办丞相；但又担心情况不属实，于是先派人去调查李由与盗贼勾结的情况。
李斯得知后，上书给秦二世，揭露赵高的罪行：“赵高这个人，擅自作威作福，和陛下您没什么两样。从前田常担任齐简公的相国，窃取了齐简公的权力，对下赢得了百姓的支持，对上控制了大臣，最终杀了齐简公，夺取了齐国，这是天下人都知道的事情（胡三省注：此事见《左传》 ）。现在赵高心怀不轨，有犯上作乱的意图，他家里的财富，就像当年田氏在齐国那样多，而且他贪得无厌，不停地追求利益，他的权势仅次于陛下，欲望却没有止境，还想劫持陛下的威望，他的野心就像当年韩玘（胡三省注：《索隐》说，“玘”，是韩国的大夫，杀了他的君主悼公。然而韩国并没有悼公，或许是郑国的君主。根据《史记》的年表，韩玘侍奉昭侯，昭侯之后四代到韩王安，所以李斯的说法不对。我看李斯上书的意思，正是因为胡亥面临的亡国之祸迫在眉睫，所以用韩安因为任用韩玘而导致韩国灭亡的事情来警醒他。韩安在位的时候，他的大臣中肯定有叫韩玘的，只是史书没有记载这件事罢了。李斯和韩安是同时代的人，而韩安亡国的事情胡亥也有所耳闻，正所谓‘殷鉴不远’。《索隐》在几百年后质疑李斯的说法不对，这合适吗！ ）做韩安的相国时一样。陛下要是不早做打算，我担心他一定会发动叛乱。”秦二世却不以为然：“你这说的是什么话！赵高原本是个宦官，但他并没有因为身处安逸的环境就放纵自己，也没有因为身处险境就改变忠心，他品行高洁，一心向善，才走到今天这一步。他凭借忠诚得到提拔，靠信守职责保住官位，我觉得他是个贤能的人。（胡三省注：这就是所谓面临乱世的君主，都认为自己的大臣是贤能的 ）而你却怀疑他，这是为什么呢？况且我不依靠赵高，还能依靠谁呢！而且赵高为人精明廉洁，办事得力，对下能了解百姓的心思，对上能让我满意，你就别再怀疑他了！”秦二世向来宠信赵高，担心李斯会杀了他，就私下把李斯上书的事情告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的人就是我；我要是死了，丞相就会像田常那样谋反。”
当时，盗贼越来越多，而关中征发的士兵不断向东去攻打盗贼。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏说：“关东地区盗贼纷纷起兵，我们虽然派兵前去追击攻打，杀死和俘虏了很多盗贼，但还是无法平息叛乱。盗贼之所以越来越多，是因为戍边、漕运、转运、劳役等事务太过繁重，百姓苦不堪言，而且赋税也非常沉重。恳请陛下暂且停止阿房宫的修建，减少四方的戍边和转运任务。”秦二世却回应道：“但凡拥有天下的人，就应该能肆意享乐。君主最重要的是明确法令，让君臣之间的权势分明，使下面的人不敢为非作歹，这样才能统治四海。像虞舜、夏禹那样的君主，虽然贵为天子，却亲自承受贫苦，为百姓献身，这对于治理国家又有什么用呢！况且先帝出身诸侯，兼并了天下，天下平定之后，对外驱逐四方的蛮夷来安定边境，修建宫殿来彰显自己的得意之情，先帝的功业是有目共睹的。如今我即位才两年，盗贼就纷纷而起，你们却不能加以禁止，还想废除先帝的作为。这样一来，对上你们无法报答先帝的恩情，对下不能为我尽忠效力，你们还有什么资格身居高位！”于是，秦二世将冯去疾、李斯、冯劫交给狱吏，查办他们的其他罪行。冯去疾和冯劫不愿受辱，选择自杀，只有李斯被关进监狱。秦二世把李斯交给赵高审讯，让他追查李斯和儿子李由谋反的罪状，还将他们的宗族、宾客全部抓捕。赵高审讯李斯时，对他严刑拷打，多达一千多次。李斯实在忍受不了剧痛，只好含冤认罪（胡三省注：自己诬陷自己谋反，从而服罪 ）。
李斯之所以没有选择自杀，是因为他自认为能言善辩，对秦朝也有大功，而且确实没有谋反的心思，他希望能上书为自己辩解，侥幸得到秦二世的醒悟并赦免他。于是，他在狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。当初秦国的土地还很狭小，方圆不过千里，军队也只有几十万。我竭尽全力，暗中派遣谋臣，用金玉财宝去贿赂各国诸侯；同时暗中整治军备，修明政教，任用英勇善战的人，尊崇功臣。所以最终才能够威胁韩国，削弱魏国，打败燕国、赵国，灭掉齐国、楚国，兼并六国，俘虏各国的君主，拥立秦王为天子。后来又在北方驱逐匈奴，在南方平定百越，以此来显示秦国的强大。还统一了度量衡和文字，颁布于天下，树立了秦国的威名。这些在陛下看来都是我的罪过，我早就该死了！幸亏陛下让我竭尽所能，我才得以活到现在。希望陛下能明察！”书信呈上后，赵高却让狱吏将其丢弃，不呈给秦二世，还说：“囚犯怎么能上书！”
赵高又派了十几批门客，假装成御史、谒者、侍中，轮番去审讯李斯。李斯每次都如实回答，他们就派人再次拷打他。后来秦二世派人来核实李斯的口供，李斯以为和之前一样，始终不敢再如实说。最终李斯被定了罪，判决书呈给秦二世。秦二世高兴地说：“要不是赵君，我差点就被丞相给骗了！”等到秦二世派去调查三川郡守李由的使者到达时，楚军已经把李由杀了。使者回来时，正赶上丞相李斯被下狱，赵高就编造了谋反的供词，让这些供词相互印证，最终按照秦朝的五刑（胡三省注：据《汉书·刑法志》，秦朝的法律规定，犯了被诛灭三族罪的人，都要先黥面、割鼻、砍去左右脚，再用笞刑将其打死，然后枭首示众，把骨肉剁成肉酱在街市上展示；如果有诽谤、诅咒的，还要先割掉舌头：这就叫五刑 ）判处李斯死刑，在咸阳街市上腰斩。
李斯被押出监狱时，和他的二儿子一同被捆绑着。他回头对二儿子说：“我想和你再一起牵着黄狗，从咱们上蔡（今河南上蔡）东门出去追逐野兔，可这还能实现吗？”父子俩相对痛哭，最终被诛灭三族。秦二世随后任命赵高为丞相，朝中大小事务都由他决断。
项梁在东阿（今山东东阿）打败章邯后，率兵向西进军，等到抵达定陶（今山东定陶西北）时，又一次打败秦军。项羽和沛公在雍丘（今河南杞县）与秦军交战，取得了大胜，还斩杀了李由。项梁因此更加轻视秦军，脸上也露出了骄傲的神色。宋义劝谏道：“打了胜仗之后，如果将领骄傲、士兵懈怠，就一定会失败。如今士兵们已经有些懈怠了，而秦军的兵力却在不断增加，我真为您感到担忧！”项梁却没有听从他的建议，还派宋义出使齐国。在途中，宋义遇到了齐国的使者高陵君显（胡三省注：晋灼说，高陵县属琅邪郡 ），宋义问他：“您是要去见武信君项梁吗？”高陵君显回答：“是的。”宋义说：“我断定武信君一定会战败，您要是走慢点儿，或许还能躲过一劫；要是走快了，恐怕就会遭遇灾祸。”秦二世发动了全部兵力增援章邯，在定陶大败楚军，项梁战死。
当时，阴雨连绵，从七月一直下到九月。项羽和沛公攻打外黄（今河南民权西北），没能攻下，便撤兵去攻打陈留（今河南开封东南）。他们听说武信君项梁战死，士兵们都很恐慌，于是和将军吕臣一起率兵向东撤退。他们还把楚怀王从盱眙（今江苏盱眙）迁都到彭城（今江苏徐州）。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边，沛公的军队则驻扎在砀县（今河南永城东北）。
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魏豹攻下了魏国的二十多座城池，楚怀王封魏豹为魏王。
闰九月（胡三省注：文颖说：就是闰九月。当时历法废弃，人们不知道有闰月，所以称为后九月。如淳说：当时因为秦朝以十月为一年的开始，到九月就是一年的结束；后九月就是闰月。师古说：文颖的说法不对。如果因为历法废弃不知道有闰月，那就应该直接称为十月，不应该有后九月。大概秦朝的历法，把应该设置闰月的时间都放在一年的末尾，这大概是取自《左传》中“归余于终”的做法。怎么证明呢？根据《汉书》的年表以及《史记》的记载，在汉朝没有更改秦朝历法之前，一直到高后、文帝时期，多次记载后九月；由此可知这是秦朝的惯例，并非历法废弃。贡父说：我认为颜师古对于后九月的解释也不全面。秦朝知道设置历法有闰月，为什么都把闰月放在九月呢？大概是司马迁写《史记》时，已经把秦朝的正月称为十月，于是就把闰月一概称为后九月。这是司马迁这样记载的，并非秦朝的历法 ），楚怀王合并了吕臣和项羽的军队，亲自统领；任命沛公为砀郡长，封他为武安侯，让他率领砀郡的军队；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
章邯打败项梁后，认为楚地的军队已经不足为患，于是渡过黄河，向北攻打赵国，把赵军打得大败。章邯率军来到邯郸（今河北邯郸），将城里的百姓全部迁徙到黄河以北的河内地区，还把邯郸的城郭夷为平地。张耳和赵王歇逃进巨鹿城（今河北平乡西南，胡三省注：据《汉书·地理志》，巨鹿县属巨鹿郡。应劭说：鹿，是大的树林。臣瓒说：山脚下叫鹿。《括地志》说：现在邢州平乡城原本就是巨鹿。宋白说：《十三州志》记载，巨鹿是尧时的大麓之地；大禹时是大陆之野；秦朝灭掉赵国后，设置了巨鹿郡。钜，也是大的意思 ），王离率军将他们包围。陈馀则向北收拢常山的军队，得到几万人，驻扎在巨鹿城北；章邯的军队驻扎在巨鹿城南的棘原。赵国多次向楚国请求救援。
高陵君显此时在楚国，他见到楚怀王说：“宋义曾经断定武信君的军队会失败，没过几天，武信君果然战败了。在战争还没开始的时候就能看出失败的征兆，这个人真可以说是懂得军事啊！”楚怀王于是召见宋义，和他商议军国大事，对他的见解非常满意，就任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，让他们率军救援赵国。各路将领都归宋义统领，宋义号称“卿子冠军”（胡三省注：如淳说：卿，是大夫的称号；子，是子男的爵位；冠军，是众人之首的意思。文颖说：卿子，是人们相互褒奖尊重的称呼，就像说公子一样；因为是上将军，所以叫冠军。刘伯庄说：公的儿子叫公子，卿子，是指卿的儿子。师古说：冠军，是说他在各路军队之上 ）。
当初，楚怀王和各路将领约定：“谁先进入关中，谁就在关中称王。”（胡三省注：秦地西边有陇关，东边有函谷关，南边有武关，北边有临晋关，西南有散关：秦地位于这些关隘的中间，所以称为关中。注释已在前面出现过 ）当时，秦军非常强大，常常乘胜追击，各路将领都觉得先入关并不是一件有利的事。只有项羽怨恨秦军杀了他的叔父项梁，一心想要和沛公一起向西入关。楚怀王的老将们都说：“项羽为人剽悍、狡猾且残忍，他曾经攻打襄城（今河南襄城），襄城的人都被他活埋了，一个不留；他所经过的地方，没有不被毁灭的。而且楚军之前多次进攻，像陈胜、项梁都失败了。不如另外派遣一位忠厚长者，秉持正义向西进军，向秦国的父老们宣扬我们的政策。秦国的父老们受他们君主的压迫已经很久了，如果现在有忠厚长者前去，不侵犯他们，不施暴政，应该能够顺利拿下秦地。项羽不能派去，只有沛公向来宽容大度，是个忠厚长者，可以派他去。”楚怀王于是没有答应项羽的请求，而是派沛公向西去攻打秦地，收集陈胜、项梁的散兵来讨伐秦朝。
沛公取道砀县（今河南永城东北），到达城阳（今山东菏泽东北）和杠里（今山东鄄城附近，胡三省注：此处依据《汉书》记载。“阳城”，《史记》写作“成阳”。韦昭注释说：在颍川，那么说的是阳城。《索隐》说：在济阴，那么说的是成阳。康、服虔都认为是县名，但《汉书·地理志》中没有记载。我考察沛公的军队从砀县攻打秦国，经过成阳和杠里，然后在成武打败东郡尉。成阳县属济阴郡，成武县属山阳郡。济阴，在唐朝是曹州，成武县属于曹州。如果取道颍川的阳城，应当从这里向西直奔洛阳、陕县，怎么还能到成武呢！所以写成阳是正确的。杠里这个地方，大概在成阳和成武之间。），攻打秦军的营垒，攻破了秦军的两支队伍。
三年（甲午，公元前207年）
冬季，十月，齐国将领田都背叛田荣，协助楚国救援赵国。（胡三省注：这为项羽分封田都埋下了伏笔 ）
沛公在成武（今山东成武）打败了东郡尉（胡三省注：秦朝灭掉卫国后，设置东郡。尉，是郡尉。地理志》，成武就是卫国的楚丘之地。《括地志》说：就是现在的曹州成武县 ）。
宋义率军走到安阳（今河南安阳，胡三省注：师古说：现在的相州安阳县。《索隐》说：《傅宽传》记载“跟随攻打安阳、杠里”，那么安阳和杠里都应该在河南；师古认为是相州的县，按照此时军队还没有渡河，不应该这么快就到相州安阳。地形志》记载：己氏有安阳城，后来把己氏改名为楚丘，现在宋州楚丘西北四十里有安阳故城，就是这里 ），停留了四十六天不前进。项羽说：“秦军把赵国围困得这么紧急，我们应该赶紧率兵渡河，楚军从外面进攻，赵军在里面接应，一定能打败秦军！”宋义却不同意：“不是这样。叮咬牛的牛虻（胡三省注：苏林说，牛虻比喻秦军，虱子比喻章邯等人，意思是大小不同，形势也不同，想要灭掉秦国，应该先放过章邯等人。如淳说，意思是本来想用大力气攻打秦国，却不应该去救赵国。师古说：搏，是击打；用手击打牛背，可以打死牛背上的牛虻，但却不能打死牛身上的虱子。现在我们的兵力想要灭掉秦国，就不能把全部力量都用来和章邯作战，如果不能取胜，只是白费力气。如淳的说法更接近正确意思。 ），并不能用来消灭虱子。现在秦军攻打赵国，如果他们打了胜仗，士兵们肯定会疲惫不堪，我们就可以趁他们疲惫的时候发起攻击；如果他们战败了，我们就可以大张旗鼓地向西进军，一定能灭掉秦国。所以不如先让秦、赵两国相互争斗。要是论身披铠甲、手持兵器冲锋陷阵，我宋义比不上您；但要是论坐在营帐中出谋划策，您就比不上我宋义了。”于是他在军中下令：“如果有像老虎一样凶猛，像羊一样倔强，像狼一样贪婪，不听指挥的人，一律斩首！”
宋义还派他的儿子宋襄去辅佐齐王，亲自把儿子送到无盐（今山东东平东），在那里大摆宴席饮酒作乐。当时天气寒冷，又下着大雨，士兵们又冷又饿。项羽气愤地说：“我们本应该齐心协力攻打秦军，他却在这里长时间停留不前进。如今年成不好，百姓贫困，士兵们只能吃半野菜半豆子的食物（胡三省注：臣瓒说：士兵们吃蔬菜，还得把豆子掺杂在里面，吃个半饱 ），军中也没有存粮，他却还在饮酒作乐。不率兵渡河，借助赵国的粮草，和赵军一起攻打秦军，还说什么‘趁他们疲惫的时候发起攻击’。以秦国的强大，攻打刚刚建立的赵国，势必会攻下赵国。赵国被攻下后，秦国就会更加强大，我们还能趁什么疲惫呢！况且我们楚军刚刚打了败仗，楚王坐立不安，把全国的兵力都交给了上将军，国家的安危，就在此一举。现在他却不体恤士兵，只顾自己的私事，他可不是能为国家着想的大臣！”
十一月，项羽早晨去参见上将军宋义，在营帐中直接斩下了宋义的头。他走出营帐，向军中下令说：“宋义和齐国合谋背叛楚国，楚王暗中命令我项羽杀了他！”当时，将领们都被震慑住了，没有人敢反抗，都说：“最先拥立楚王的，是将军您的家族；现在将军又诛杀了叛乱之人。”于是大家一起拥立项羽为代理上将军（胡三省注：因为还没有得到楚怀王的正式任命，所以暂时称为代理 ）。项羽派人去追赶宋义的儿子，追到齐国境内，将其斩杀。然后，项羽派桓楚向楚怀王报告情况，楚怀王无奈之下，只好正式任命项羽为上将军。
十二月，沛公刘邦带兵来到栗县（今河南夏邑），遇到了刚武侯。关于刚武侯的身份，说法不一。应劭说他是楚怀王的将领；孟康则认为，根据《功臣表》，“棘蒲刚侯陈武”，武可能姓柴，这里应该是“刚侯武”，是魏将；而师古认为，史书中没记载其姓名，只知道他的爵号，不能确定其身份，也不应该把“刚武侯”改成“刚侯武”，应劭的说法不对。刘邦夺取了刚武侯的四千多士兵，将其收编。之后，刘邦与魏将皇欣、武满的军队会合，一起攻打秦军，取得了胜利。（胡三省注：皇是姓氏，《左传》中郑国就有大夫皇颉 ）
原齐王建的孙子田安攻下了济北（今山东济南、泰安一带 ，济水以北之地，包括聊城、博阳等城 ），随后跟随项羽去救援赵国。（胡三省注：这为项羽封田安为王埋下了伏笔 ）
章邯修筑甬道连接黄河，为围困巨鹿（今河北平乡西南 ）的王离军输送粮草（胡三省注：担心敌人劫取粮草运输，所以在两边修筑围墙来保证运粮通道 ）。王离军粮草充足，加紧攻打巨鹿城。巨鹿城中粮食已尽，兵力薄弱，张耳多次派人去催促陈余前来救援。陈余估计自己兵力不足，无法与秦军抗衡，所以不敢前进。过了几个月，张耳大怒，对陈余心生怨恨，派张黡（yǎn ）、陈泽前去责备陈余说：“当初我和你是生死之交，如今赵王和我危在旦夕，你却拥兵数万，不肯前来相救，你所谓的同生共死又体现在哪里呢？如果真的讲信用，为什么不冲进秦军阵营与我们同归于尽？这样或许还有一线生机，能保全部分人。”陈余无奈地说：“我估计就算我率军前去，也终究无法解救赵国，只会白白让士兵送死。而且我之所以不与你们同归于尽，是想为赵王和你报仇。如果现在都去送死，就像把肉扔给饿虎，有什么用呢！”张黡、陈泽坚持要与陈余一起赴死。陈余没办法，只好派张黡、陈泽率领五千人先去试探秦军。结果，这五千人一去不返，全部战死。当时，齐国、燕国的军队都来救援赵国，张耳的儿子张敖也从北方收拢代地的士兵，得到一万多人，赶到巨鹿，但他们都只是在陈余的军队旁边安营扎寨，不敢进攻秦军。
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项羽杀掉卿子冠军宋义后，威名震慑楚国。他先派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡过漳水去救援巨鹿。初战取得了一些小胜利，切断了章邯为王离军输送粮草的甬道，王离军因此缺粮。陈余见状，再次请求增援。项羽于是率领全部军队渡过漳水，下令把船全部凿沉，把锅碗瓢盆全部砸破，烧掉营帐，只带三天的口粮，以此向士兵们表明决一死战、绝不后退的决心。楚军到达巨鹿后，迅速包围了王离军。与秦军相遇后，楚军经过九次激烈战斗，大败秦军，章邯只好率军后退。其他诸侯军这才敢出兵攻击秦军，最终杀死了苏角，俘虏了王离；涉间宁死不屈，自焚而亡。当时，楚军的英勇在诸侯军中首屈一指。前来救援巨鹿的诸侯军有十多座营垒，但一开始都不敢出兵。等到楚军攻打秦军时，诸侯军将领都只是在营垒上观望。楚军战士个个以一当十，喊杀声惊天动地。诸侯军看到这一幕，人人都惊恐不已。打败秦军后，项羽召见诸侯军将领。这些将领进入军营辕门时（胡三省注：张晏说，行军时用战车围成营阵，车辕相对作为营门。师古说，《周礼》中掌管宿营的官员，在天子出行时要设置车宫、辕门。杜佑说，把车辕抬高，用来作为营门的标志 ），都吓得跪着前行，不敢抬头看项羽。从此，项羽成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归附于他。
赵王歇和张耳这才得以走出巨鹿城，向诸侯军表示感谢。张耳与陈余见面后，就责备陈余当初不肯救援赵国，还询问张黡、陈泽的下落，怀疑是陈余杀了他们，多次质问陈余。陈余愤怒地说：“我没想到你对我的怨恨这么深！（胡三省注：望，有怨恨、责备的意思。《尔雅翼》说，心怀怨恨的人必定有所期望，所以把“望”解释为怨恨，就像这里说的“不意君之望臣深” ）你难道认为我舍不得交出将印吗？”说完，陈余就解下印绶，推给张耳。张耳十分惊愕，不敢接受。陈余起身去上厕所，这时有门客劝张耳：“我听说‘上天赐予的东西，如果你不接受，反而会遭受灾祸’（胡三省注：《索隐》说，这句话出自《国语》 ）。现在陈将军把印信给你，你却不接受，违背天意可不吉利，赶紧收下！”张耳这才收下印信，接收了陈余的部下。陈余回来后，看到张耳毫不谦让地收下了印信，心里也很怨恨，于是快步走出营帐，只带着自己亲信的几百人到黄河边的水泽中捕鱼打猎去了。（胡三省注：这为张耳、陈余后来相互攻杀埋下了伏笔 ）赵王歇则返回信都（今河北邢台 ）。
春季，二月，沛公刘邦向北攻打昌邑（今山东巨野东南 ），途中遇到彭越。彭越率领他的军队归附了沛公（胡三省注：《姓谱》记载，彭姓是大彭的后代。彭越是昌邑人，经常在巨野泽中捕鱼，后来成为盗贼。地理志》，山阳郡巨野县有大野泽。巨野县在唐朝属郓州 ）。陈胜、项梁起义时，巨野泽中的年轻人聚集了一百多人，前去投奔彭越，请求他做首领。彭越推辞说：“我不想当。”但年轻人再三请求，彭越只好答应。他和众人约定第二天清晨日出时集合，迟到的人斩首。第二天日出时，有十多个人迟到，最后一个人直到中午才来。彭越抱歉地说：“我年纪大了，你们执意让我做首领。现在大家约定好时间却很多人迟到，不可能把所有人都杀了，就杀最后来的这个人吧。”于是他命令校队长把最后来的那个人斩了。众人都笑着说：“何必这么认真呢！我们以后不敢了。”彭越却毫不留情地杀了这个人，还筑起土坛祭祀，向众人宣告纪律。众人都大为震惊，从此不敢违抗他的命令。彭越随后攻城略地，收集诸侯的散兵，得到一千多人，帮助沛公攻打昌邑。
昌邑未能攻下，沛公只好带兵向西，经过高阳（今河南杞县西南 ）。高阳人郦食其（郦，音li ；食其，音yi ji ）家境贫寒，穷困潦倒，在乡里做看门人。沛公部下的一名骑兵恰好是郦食其的同乡，郦食其见到他后说：“路过高阳的诸侯将领有几十人，我观察他们，都心胸狭隘，喜欢繁琐的礼节，自以为是，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢但豁达大度，有远大的谋略，这正是我想要追随的人，只是没人帮我引荐。（胡三省注：《索隐》说，先，指先容，就是没人帮我去介绍 ）你要是见到沛公，就说：‘我们乡里有个郦先生，六十多岁了，身高八尺，大家都叫他狂生，但他自己说“我不是狂生”。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来求见的人，沛公总是把他们的帽子摘下来，往里面撒尿。和人交谈时，还经常破口大骂，你可别以儒生的身份去游说他。”郦食其说：“你就照我说的去讲。”骑兵便找机会把郦食其的话告诉了沛公。
沛公来到高阳的传舍（胡三省注：师古说，传舍是供人休息的地方，前人离开后，后人接着住，辗转相传 ），派人去召郦食其。郦食其到了之后，进去拜见沛公。当时沛公正岔开腿坐在床边，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进来后，只是作了个长揖，并没有下拜，问道：“您是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦朝？”沛公大骂道：“你这个书呆子！天下人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才联合起来攻打秦朝，你怎么能说我是帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果您真的想聚集众人，组成正义之师去讨伐无道的秦朝，就不应该这样傲慢地接见长者！”沛公听后，立刻停止洗脚，起身整理好衣服（胡三省注：《史记正义》说，摄，是整理衣服并穿上的意思。我认为摄衣，是起身整理衣服 ），把郦食其请到上座，向他道歉。郦食其趁机谈论起六国合纵连横的往事，沛公听得很高兴，还赏赐他食物，问道：“那你有什么计策？”郦食其说：“您现在聚集的这些人，都是临时拼凑起来的，收拢的也是一些散兵游勇，加起来还不到一万人。就凭这点兵力想直接攻打强大的秦朝，这就像是去虎口冒险。陈留（今河南开封东南 ）是天下的交通要道，四通八达（胡三省注：如淳说，四面都能往来相通，加上中央就是五达。臣瓒说，四通五达，是说没有险阻 ），而且城里储存了很多粮食。我和陈留县令关系很好，请让我去劝说他，让他向您投降；如果他不听，您就带兵攻打，我在城里做内应。”于是，沛公派郦食其前往陈留，自己则带兵跟随其后。最终，他们成功拿下陈留，沛公封郦食其为广野君。郦食其还向沛公推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千多名年轻人，前来归附沛公，沛公任命他为将领，让他率领陈留的军队跟随自己。郦食其则常常作为说客，出使各诸侯国。