汉军一直退到潍水西边，龙且正要率军渡过潍水继续追击韩信，此时身后突然传来大队人马的声音。
龙且回头一看，原来是亚将周兰的部众，龙且忍不住骂道：“周兰，这个无脑莽夫！他什么时候有了脑子，在我击败韩信后，率军过来跟我抢军功！”
周兰已经率兵冲到了龙且所部的前方，龙且正要再度反超过去，突然身后闪出一个人，将龙且扯下马来，从背后死死抱住了龙且。
龙且拔剑回身想要教训身后的人，扭头一看抱住他的人居然是薛鉴。
龙且怒斥道：“薛鉴，怎么是你？你快撒开手，我要引军追击韩信！”
薛鉴却死活不肯松手，对龙且说道：“我受吴侯重托，不将你带回江东，我是不会放手的。龙且，你不能去，此战齐、楚联军必败，你若去了，你也会死在这里！”
龙且却根本不信薛鉴的话，一个肘击捶到薛鉴背上，薛鉴的小身板哪里经得起龙且的一击，当即一口鲜血吐了出来。
“快放手！再不放手我杀了你！”龙且见薛鉴口吐鲜血仍然不肯松手，于是出言威胁他。
薛鉴含着鲜血说道：“不！我不放。龙且，你就这么迫不及待去潍水对岸送死吗？韩信早就在对岸设下了埋伏，不信你看周兰、留公旋带领先行渡河的那三万多人，他们必定会被韩信击溃！”
龙且眼睁睁看着周兰、留公旋等人率骑兵冲过潍水，追击韩信所率领后撤的汉军。
周兰、留公旋正指挥骑兵猛烈冲击韩信的军阵，韩信此时突然命人释放响箭，上游的傅宽看到信号，立刻掘开堵塞潍水的沙袋。
顷刻间，堵塞的河水边汹涌奔腾着向着下游冲了过来，正在渡河的楚军被水一冲，顿时站不住脚，数千人便随波逐流而去。
龙且的骑兵没收到龙且撤兵的军令，也跟着周兰、留公旋一起渡过了潍水，而他们身后还未渡河的楚军步兵则已经无法渡河了，只能站在河岸上看着对面。
周兰、留公旋率领的已经渡过潍水的楚军只有二万人，过河后周兰、留公旋也认识到了情势危急，而被薛鉴拖住未能渡河的龙且更是感到一阵后怕。
薛鉴此时终于松开了龙且，由于身受重伤，薛鉴只能躺在地上和龙且说道：“你看吧，我救了你一命。你刚才若是去了对岸，也会陷入绝地。”
周兰、留公旋连忙整顿兵马，准备向韩信率领的汉军发起冲击，可韩信早已命曹参和灌婴在河岸的芦苇中埋伏着，想等龙且一上岸便一同杀出。
虽然龙且本人并未渡河，可韩信此时并不知道，而且周兰、留公旋带来的这近二万楚军，也是楚军精锐。其中更有项羽的家底，五千楚军精锐骑兵。
曹参和灌婴率领分别率领汉军步兵和郎中骑兵向周兰的楚军发起攻击，由于周兰部下的楚军惊魂未定，被汉军打了个措手不及。
此时韩信也率军掉头攻击周兰的楚军，就这样周兰的二万人成了一支孤军，被汉军团团围住，无路可退。
但韩信却围而不攻，并不着急与楚军决战，此时正值冬季，还下起了小雪，仅一个晚上，楚军便被冻死了数百人。
天亮后，周兰让留公旋率军坚守，周兰自己则率一千五百名亲兵准备突围。
而韩信却不跟他硬拼，韩信让汉军的各个都尉各率千人，轮番投入战斗，持续消耗楚军。
周兰只得率军持续战斗，疲于奔命，就在他们被消耗到筋疲力尽时，韩信又让丁礼率领一千步兵、陈仓率领一千骑兵也加入战场。
周兰的亲兵终于坚持不住了，此时灌婴亲率一支郎中骑兵朝周兰杀来，周兰虽拼死抵挡，却被灌婴刺落下马，被汉军俘虏。
此时留公旋率领的一万多楚军见主将周兰被汉军生擒，纷纷选择投降韩信。
留公旋本名韩旋，是当年各路义军起兵反秦时秦军镇守淮阴的主将，他当时听从韩信的建议阻拦项梁南下，却被项梁绕道淮阴后方击败并投降。
留公旋想到当初他和韩信的交情，韩信应该不会杀他，可韩信却出乎意料地下令将留公旋斩杀，并吞并了留公旋的部众。
韩信望着留公旋的尸体，心中暗自说道：“我韩信在汉军中威望之高，被奉为常胜将军、兵仙、战神，我怎么可能让你这个知道我唯一一次失策的人活着？”
龙且在潍水对岸，看到二万楚军全军覆没，只能着急地干瞪眼。
而此时被洪水冲垮，没渡河的那部分楚军，见到过河的楚军都已投降，都开始向后溃退，败军之势裹挟着龙且的部众往后退散。
“不要乱，不要乱。再敢后退者，斩！”龙且大声喝止逃散的楚军。
此时后方却突然传来鸣金收兵的军令，原来是项佗见情势对楚军不利果断选择撤军。
龙且大骂道：“项佗，你这个软骨仔！霸王怎会选你当主将？”
作为楚军救齐主将，项佗一退，代表楚军已经战败，所谓兵败如山倒，楚军军心已失，龙且也无力挽救。
“可惜我楚军七万精锐，尽丧于我等之手！”龙且看着溃散的楚军懊悔不已，若是战前他们能听从薛鉴的建议，或许楚军不会惨败于韩信之手。
“龙且，你不必自责。吴侯吴侯他早料到潍水一战的结果，才才命我来劝阻你。”薛鉴擦了擦嘴角的鲜血，长叹了口气，对龙且说道。
“什么？吴侯早料到韩信的谋略？既然如此，他为何不告知我等韩信会用水攻？”龙且扶起薛鉴，之前他不听薛鉴劝阻，现在却又质问起了薛鉴。
薛鉴却解释道：“就你龙且此前的态度，根本听不进我的谏言。何况如今隆冬时节，潍水水位下降乃自然之象，不会引起你们的警觉。韩信也正是利用这一点，在你们麻痹大意的时候采用堵塞河水的办法水攻楚军。”
“韩信真乃诡诈之人！若论两军正面对攻，韩信不是我的对手，可韩信常使这种手段，我实在防不胜防！”龙且现在终于重视起了韩信，这样的对手会令楚军感到无比难缠。
“兵者，诡道也。吴侯曾言，若改变不了战局，就尽可能保住楚军有生力量，回到江东，以图日后东山再起！”薛鉴想起林亮之前告诉他的话，林亮应该是有更大的计划部署。
汉军大营，众汉将都为韩信的用兵之道所折服，曹参、灌婴、丁礼等将都直呼此战打得痛快，可韩信却开心不起来。
“大将军，如今我军大破楚军，可大将军为何还一副愁眉苦脸的样子？”曹参感到不解，询问韩信。
韩信盯着沙盘说道：“此战我们虽击败了周兰、留公旋的二万楚军，可我的目标从开始就是龙且，龙且为何没有渡河？”
韩信百思不得其解，他了解龙且的性格，韩信这种诱敌战术，龙且应该不可能看破，难道楚军中有高人识破了自己的计策？
灌婴却安慰韩信道：“大将军，我看潍水对岸，楚军溃散而逃，此时我军可趁势追击，定可一举击败项佗、龙且。”
韩信当然不会放过追击楚军的机会，于是下令：“等到大水退去，潍水水位下降，曹参、灌婴，你二人各率本部兵马渡过潍水，寻龙且残部交战。”