项羽全然不惧，自率八千江东子弟兵冲入汉军阵中，目标直指汉军弓箭手，其余楚军紧随其后，随着项庄、项狄等人率领的楚军步兵赶上来，楚军架起盾阵，挡住了汉军的箭雨。
项羽率领季布、于英和八千江东子弟兵士气如虹地杀将而来，汉军的阵型被瞬间撕裂，没了步兵的保护，汉军弓箭手就沦为了待宰的羔羊。
韩信不得不承认，项羽的确是这个世界上最可怕的对手，他一骑在前，一骑当千，八千江东子弟随后，千可当万，十万楚军一齐冲锋，就算百万大军都得被冲溃。
项羽的冲阵能力举世无双，一旦发动，无坚不摧，军势所至，兵刃未接而敌已服矣。
好在韩信布置的战阵并非普通战阵，可没那么容易被冲溃，因为溃了一层还有一层，层层叠叠，多线结阵，是对付骑兵冲击的最佳武器，是消耗项羽那冲天漫地之威势的最好办法。
楚军在项羽的带领下，朝着汉军接连发起一波又一波猛烈的攻势，汉军的数层梯队终被楚军一一突破。
韩信见前军与项羽交锋不利，于是挥动令旗命令全军退却。项羽仿佛看到了胜利的转机，连忙奋力追击，想凭借此役来提升楚军的士气。
此时就要考验韩信高超的指挥能力了，如今正是楚军搏命的时刻，汉军却在这个时候撤退，退着退着一旦止不住，阵型发生混乱，一旦阵脚崩溃，汉军全军都会陷入灭顶之灾。
但汉军并没有如项羽期待般崩溃，反而由于项羽率领楚军骑兵恃勇轻进，战线拉长，导致步骑前后脱节了。原来，这一切都是韩信事先安排好的战术。
事实上，就在韩信所部向后退却的时候，早就在战场左右两翼埋伏的孔藂、陈贺迂回杀到了楚军的侧背，成功的将楚军骑兵与步兵分割成两半，韩信适时再指挥后却的汉军返身杀回，穿插包围，将楚军各个击破。
季布被汉将傅宽、丁义领兵夹攻，所部人马被汉军杀得大败，只得往后退却，丁义紧追不舍。
好在季布成功杀到了后方与于英会合，二人合力反击，将丁义击退。
于英看着眼前纷乱的战场，不知道项羽身在何处，而此时傅宽与丁义再度引兵杀了过来，还带来了韩信的战车部队。
于英对季布说道：“项王不知身在何处，你快突围去与项王会合，我来挡住这些汉军战车兵。”
“于英，你要小心。汉军人多势众，切莫恋战陷入重围。”季布叹了口气，调转马头，率兵朝着后方包围过来的汉军猛冲过去。
季布走后，于英的人马被韩信的战车部队包围，韩信的战车部队所乘的战车都是经过齐国精铁加固的，再加以韩信独门的练兵之法，此时将于英的骑兵分割开来。
于英率领的枪骑兵虽然奋力抵抗，可楚军的骑兵长枪却捅不破汉军的战车，楚军骑兵被战车一个个分割开来，汉军的战车兵朝着楚军骑兵放箭、用长戈刺击，越来越多的楚军骑兵被卷入汉军战车的车轮之下。
随着包围圈的逐渐缩小，于英身边的人马越来越少，于英虽殊死搏杀，却也已身受重伤、气力不济。
于英终于望见了远处同样陷入重围的项羽，高呼一声：“霸王，于英此生能随霸王征战，虽死而无悔！”
于英说完，扭头朝着韩信的铁车阵冲杀而去，结果被战场上的汉军弓箭手射死。
战局至此，胜负已经没有悬念了，项羽身陷埋伏，楚军被夹击，敌众我寡，前后难顾，冲也冲不起来，聚也聚不到一块，如入乌云之中，只能各自为战，分路突围。
结果一战下来，只有项羽与两万最精锐的楚军冲出重围撤回楚营，其他八万楚军或被歼灭或被俘虏。
不过，楚军的战斗力实在太强大，韩信率领的汉军也为此损兵近十万，其中大部分是韩信从齐国带出来的兵马，而刘邦的后军毫发无损。
项羽与韩信两败俱伤，刘邦渔翁得利，事到如今，韩信就是后悔没听蒯彻之言，想再造反都不可能了，他现在只能老老实实地被刘邦当刀使。
楚军撤回营寨中后，韩信却下令鸣金收兵，刘邦见韩信没有继续追击项羽，回到汉军大营质问韩信：“韩信，你为何下令收兵，停止追击楚军？”
“依韩信之见，项羽已是强弩之末，为了避免不必要的伤亡，我军对项羽应采取围而不攻的战术，耗其士气，竭其粮草，让楚军不战而溃。”韩信向刘邦耐心地解释道。
垓下，楚军大营，项羽经此一战，整个人变得不再如从前那般自信孤傲了。
“没有于英、季布二人的消息，恐怕他们已经战死了。此战我军伤亡甚重，如今只剩下二万兵马了，将士们几乎人人都负伤了。”虞子期用纱布擦了擦沾满鲜血的铠甲，和项羽说了粗略统计的数字。
项羽关切地看了一眼虞子期：“知道了。子期，你先下去治伤吧。”
虞子期下去后，项羽回到帐中，拿起一坛酒猛灌起来，心里又是焦急又是无奈。
“我项羽就算能以一敌万，可汉军还有数十万之众，如之奈何？苍天啊！你难道非要我项羽灭亡吗？”项羽抱起酒坛将坛中酒一饮而尽。
项羽扔下空坛，又拧起一坛酒，正要饮时，虞姬走进来，劝项羽不要再喝了：“霸王，不要再喝了！阿籍，别喝了。”
虞姬凑上前，奋力想夺下项羽手中的酒坛，可她哪里夺得过天生神力的项羽。
“小月，你别劝我！我不服，为何刘邦那个无赖，和我作战屡败屡战，可每次都让他逃掉，而后又卷土重来，更是一步步将我逼到如此境地？”项羽想不通为何刘邦的运气总是这么好。
虞姬放弃去夺项羽手中的酒坛，指着营帐外说道：“你在这里借酒消愁，还不如去巡视军营，让将士们看到你还是那个战无不胜的霸王！只有你在，军心才能稳住，楚国才有一丝希望！”
“小月，你说得对，我与你一同去。我项羽岂能言败？我还是那个巨鹿五万破四十万秦军，彭城三万破五十六万汉军的霸王！刘邦、韩信不过占了一时便宜，等我抓住他们的破绽，我一定能再度创造奇迹。”听完虞姬的话，项羽重新抖擞了精神。
项羽和虞姬一起骑着乌骓马来到楚军各处营帐前，只见不少士卒在挖草根和泥土煮着吃，不知从哪个草洞里窜出来一只老鼠，引得十多名士卒争抢。
营门口坐着许多浑身带伤的重伤兵，他们捂着手臂和大腿在地上忍着痛哼哼几声，没有嚎啕大哭，楚军的兵将人人都是勇士，身经百战。
看到项羽来巡视，他们没办法站起身来，只能坐在地上艰难地用双手行礼。楚军人人带伤，且连番厮杀下来体力早已耗尽，再加上缺衣少食，饥饿和寒冷笼罩了整个楚营。
项羽翻身下马，走到几名正在地上挖草根吃的士卒跟前，双眼含着热泪扶起他们，命人取来自己的饭食和美酒给他们吃。虞姬也将自己仅剩的一点口粮分给了士卒。
一时间楚军各营的将士都围了过来，项羽对他们说：“兄弟们，你们受苦了！大楚的将士可以站着死，不可以被饥饿压垮脊梁！都起来，跟我打这最后一仗，我会带你们会到江东，到时候让你们全都吃个饱！”