“我等愿随霸王死战！！！”一众楚军将士纷纷高喊，他们选择再次相信项羽，认为项羽会带领他们杀出去。
项羽见到军心又重新凝聚起来，当即下令全军准备突围，轻伤的兵将在前边跟随项羽冲击汉军防线，重伤者紧跟在后面。
项羽趁夜突然向汉军发起进攻，韩信早有准备，一时间汉营各处战鼓声四起。
项羽带着项庄、虞子期、虞姬等人往鼓声较远的东南方向冲杀过去，汉营樊哙、靳歙引军围上来，在项羽引军攻杀下樊哙、靳歙根本抵挡不住，一番交战后樊哙、靳歙打开军阵缺口放项羽出去。
等到了东南方，又是一通鼓响起，英布、刘贾引军杀出，项羽和英布军交战一阵，往西南撤去。
此时汉营阵中突然响起一阵琵琶声，在袁昂的指挥下，汉将傅宽、冯溪、薛欧、王吸等一齐引军杀出，项羽只得率领楚军往南走。
此时彭越、周勃率军突然于路两旁杀过来，项羽急忙夺路杀出，楚军就这样一连朝着不同方向突围了十次，到处都是汉军伏兵。
虽然在项羽的猛冲之下，楚军最终撤回了营寨，但楚军的兵力已经只剩不到一万人，面对韩信布置的十面埋伏无法再次组织突围。
这次突围，项羽的乌骓马在乱战中也中了几支箭，还没走到中军大帐就因流血过多累得跪坐在了地上。项羽和虞姬下马，为乌骓马拔箭包扎。
此时从汉营中围过来不少兵卒，他们在离楚营不远处停下，并没有发起攻击，而是唱起了楚歌。
原来是张良向刘邦建议，项羽如今身陷十面埋伏，兵少食尽，将士人人思归，此时若让汉军中的楚人吹奏楚歌，定能瓦解楚军的斗志。
“烟雨蒙兮花又开
春风吹兮上楼台
军令催兮离家千里外
归故乡兮在心怀
归来兮容颜改
愁思绪兮难忘怀
”
楚歌哀婉连绵，楚军中的将士们想起了家中无人照看的老父老母，想起了独守空房的妻子，想起了荒芜的田园，楚军士卒都流下了思乡的泪水。
楚军很多士兵已经到了崩溃的极点，受不了汉军这种心理战术，趁着夜色四散逃亡。刘邦下令汉军不得阻拦，有逃到汉营的，刘邦愿意接收这些楚军士卒，并赐以饭食，于是楚军中越来越多的士卒开始逃散。
项羽见军心已散，自己已无力回天，只得在军帐中一边喝酒一边沉吟：“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝！时不利兮可奈何？虞兮虞兮奈若何？”
虞姬起身拿起双剑伴舞，一边舞剑一边唱道：“汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生？”
虞姬唱罢舞完，突然一剑横在自己脖子上，最后含泪望了一眼项羽，不舍地抹向了自己的脖子。
项羽眼睁睁看着自己的爱人倒在自己的眼前却无能为力，眼下的形势就算虞姬能活下来，被汉军捉住后，虞姬这样一个绝色美女，她也会被汉军兵将凌辱，与其受辱，不如自尽保全名节。
霸王别姬，项羽抱着虞姬的尸身埋头痛哭，虞姬已死，他再不想让其他人看到自己软弱的一面。
“霸王，有十几座营帐的士卒逃散，逃亡的人太多，根本拦不住”此时虞子期慌慌张张地跑进来，才发现虞姬已死，顿时愣在了那里。
过了一会儿，虞子期才放声哭出来，跪在虞姬尸身前，颤巍巍地抚摸着虞姬的脸庞：“小月！！不…”
虞子期早就将虞姬当成了自己的亲人，虞姬后来更是和自己学剑，又有师徒情分，虞姬的身体逐渐冰冷，虞子期的心再度陷入黑暗。
项梁离开了自己，如今虞姬更是选择了自杀，虞子期见到项羽斗志全无，忍着悲痛对项羽说道：“项羽，小月自刎是为了不拖累你，你明白吗？”
“我当然明白，小月是我在这个世上最爱的女人，她走了，我不久也会跟着她去。”项羽紧握着拳头说道。
虞子期仰着头默默擦拭了泪水，对项羽说：“当年武信君战死后，我将在会稽重新训练的蛟龙突击队，也带到了军中。眼下虽是危急时刻，但他们都不会走，再加上你的亲兵，我们一定有把握突围。”
项羽没有说话，只是默默地点了点头，随后抱着虞姬的尸体走出军营，此时外面夜色正浓。
虞子期召集了蛟龙突击队员和项羽的亲兵到营前集合，火光映照了项羽那张忧伤却又坚毅的脸。
项羽将虞姬的尸体抱上马，和虞子期率八百精骑往南杀出，汉军虽全力阻拦，却被项羽溃围而出。
而汉军这边，等到天明之后，准备向楚军发起最后的攻击。见项羽这个绝世英雄已经是穷途末路，韩信不忍再看，于是驻兵不前，将最后的大功留给汉王刘邦。
韩信将兵权交给刘邦后，刘邦率军攻入楚营，看到这里只有三千老弱病残，才发觉项羽已逃，于是急命骑将灌婴：“灌婴，项羽此去所率不过几百人马，令你率五千精锐骑兵向南追击项羽。”
项羽渡过淮河后，身边跟过来的骑兵只有一百多人了。项羽来到阴陵县时，为了避开汉军哨骑，退到近处的一座山中，当下迷了路。
项羽继续往前走，看到一片开阔地，这里有一处刚刚开荒不久的农田，田中有一名老农，项羽策马上前问道：“老人家，往江东怎么走？”
“你是何人啊？去江东作何？”老农抬起头望着项羽，拄着镐头问道。
“我是楚霸王项羽，我要回江东去重整旗鼓。”项羽没有隐瞒自己的身份。
那老农指着项羽说道：“你就是项羽？我有个大儿子五年前从会稽跟随你渡江，他怎么没跟你一起回来？我小儿子两年前被征入军中，也未能回来？”
项羽沉默不语，如今自己身边只剩下百余骑，老农儿子的生死下落他没办法和其交待。
项庄此时上前，厉声呵斥老农：“大胆，竟敢如此和霸王说话？叫你指路，你快说，否则别怪我剑下无情。”
项羽连忙制止项庄，对老农说道：“老人家，待我回到江东，定教人查明你儿子下落。”
老农于是假意给项羽指路：“去江东，从此一路往左便是了。”
“多谢！”项羽拜别老农，带人一路往左奔驰而去，他们不知道此时老农望着他们离去的背影，嘴角勾出一抹邪笑。
“我的任务完成了，可以回门中复命了。”老农摘下草帽，撕开脸上的白胡子，往森林深处走去。
这老农正是天劫门的人，他给项羽指了个死路，项羽等人一路往左，陷进了湖沼地带。
此时汉军骑兵已经追了上来，项羽只好引兵往东杀出，项羽被追击到东城时，身边只有二十八骑。
项羽看了一眼身后，汉军的骑兵足有数千人追了过来。项羽认为再这么逃下去，他们都走不脱，不如回身与汉军决一死战。
项羽扫视了一圈这二十八骑，这二十八人都是精兵猛将，分别是虞子期、项庄、蒲丘、项冠、项悍、项狄、项通、杨环、薛越、罗成、卫涵、丁远、马武、鲍忠、陆亦、吴风、曹重、何义、王熙、程亭、余婴、桓玄、顾凡、罗齐、黄珂、朱超、张敢、陈裕。