赵高对胡亥的刻意引导和胡亥本人日渐显露的顽劣骄奢，并非毫无风声传入李斯耳中。他通过自己在宫中的眼线、以及与一些忧虑国本的官员（如蒙毅）的交流，逐渐拼凑出了令人不安的图景。
这图景让李斯感到了前所未有的深切忧虑。这忧虑，并非仅仅源于政敌赵高的得势，更源于对帝国未来命运的担忧。
他将扶苏与胡亥放在一起比较，心中的天平产生了剧烈的倾斜：
他不能坐视这种情况发生。无论是为了帝国的长治久安，还是为了自身政治理想和家族的安全（他深知若赵高掌权，绝不会放过自己），他都必须做点什么。
然而，直接向始皇提出废长立幼或指责胡亥不堪大任，是极其愚蠢和危险的。始皇对胡亥的溺爱以及对赵高的信任，使得任何针对他们的正面攻击都难以奏效，反而会打草惊蛇，引火烧身。
他必须寻找一个合适的时机，用一种极其委婉、看似全然为帝国着想的方式，向始皇敲响警钟，至少，要让他对胡亥的现状和赵高的影响有所警觉。同时，他也需要更加稳固地与扶苏建立联系，并暗中巩固那些支持扶苏或至少担忧国本的正直大臣之间的关系，为可能出现的变局，预先做好准备。
帝国的未来，仿佛行驶在一条岔路口，一条通向可能的光明（尽管需要改革），另一条则通向几乎确定的黑暗与毁灭。李斯感到自己肩上的责任，从未如此沉重。