关羽则率余部大张旗鼓进入箕山，多树旌旗，广挖灶坑，做出两万大军驻守的假象。
次日清晨，夏侯渊率三千铁骑赶至箕山。见山势险峻，旌旗密布，炊烟袅袅，果然不敢轻进。
“将军，是否攻山？”副将问。
夏侯渊独眼眯起，打量良久，冷笑道：“刘备诡诈，必是诱我攻山，他好从别路溜走。传令，分兵两千围山，堵住所有出口。其余一千骑，随我巡弋周边，看他能飞上天去！”
这一围，便是三日。
三日内，关羽在山中虚张声势，时而擂鼓，时而派小股部队下山挑衅，将夏侯渊牢牢钉在箕山。而刘备，已率一千精骑，绕行二百里，悄无声息地出现在琅琊城下。
琅琊，城楼。
太守萧建得简雍密信，正在府中忐忑不安。忽闻城外有军，急登城观看。但见城下千余骑，当先一人，长耳垂肩，双手过膝，正是刘备！
“玄德公？！”萧建惊呼。
刘备于马上拱手：“萧府君，别来无恙！备奉天子密诏，北上安抚青徐，途经宝地，特来拜会。可否开城一叙？”
萧建犹豫。他虽感刘备旧恩，但更惧曹操威势。正踌躇间，简雍在旁低声道：“府君，曹公远在河北，夏侯渊被牵制在箕山。此刻琅琊，谁能救你？况且……”
他加重语气，“刘豫州乃汉室宗亲，仁义布于四海。今日你助他，他日必厚报。若拒之门外，城外关、张二位将军若至……”
萧建一个激灵。关羽斩文丑大破袁军的威名，早已传遍天下；张飞武力不弱与关羽，且粗豪鲁莽。
他咬咬牙，下令：“开城门！迎刘豫州入城！”
城门缓缓打开。刘备率骑入城，第一时间控制四门、府库、粮仓。待萧建反应过来，全城已尽在刘备掌握。
“萧府君勿忧。”刘备执萧建手，恳切道，“备此来，实为救琅琊百姓。曹操北征，青州袁谭残暴，徐州臧霸跋扈，唯有备，愿保境安民。府君若助我，仍为琅琊太守；若不愿，备赠金百两，送府君归乡，绝不为难。”
萧建苦笑：“事已至此，建还有何选择？愿从明公。”
“好！”刘备大喜，“即刻张榜安民，开仓放粮，招募壮勇。另，速调粮草五万斛，送往箕山，接应云长！”
“诺！”
刘备取下琅琊的消息，如野火般传开。青州、徐州震动。
青州刺史袁谭，正为父亲袁绍兵败而惶恐，闻刘备取琅琊，勃然大怒：“织席贩履之徒，也敢犯我疆土？点兵！某要亲征琅琊！”
谋士辛评急劝：“公子不可！曹操大军在西，虎视眈眈。刘备虽取琅琊，不过癣疥之疾。当务之急，是整合青州，防备曹操。不如遣使与刘备结盟，许其琅琊，令其为我屏障。”
“结盟？”袁谭冷笑，“他也配？”
正争论间，急报又至：“报——徐州刺史车胄，遣大将曹豹率兵两万，已至琅琊边境，声称要讨伐刘备！”
袁谭一愣，随即大笑：“好好好！让曹豹去打！待两败俱伤，我再坐收渔利！”
然而他不知，此刻的徐州，早已暗流汹涌。
琅琊城头，“刘”字大旗在秋风中猎猎作响。
刘备立于城楼，远眺北方连绵的丘陵。简雍侍立身侧，低声禀报：“主公，关羽将军已率部突出箕山，夏侯渊追之不及，已退回谯郡。我军收拢箕山之兵，又得琅琊新募士卒，现有兵马三万五千。”
“粮草呢？”
“萧建开仓，得粮八万斛，可供三月之用。另，城中有铁匠坊三处，已命其日夜赶制兵甲。”
刘备颔首，目光却未离开北方：“青州袁谭、徐州车胄，有何动静？”
“袁谭调兵三万，屯于北海，似有南下之意。徐州车胄遣曹豹率两万军至东海，距我仅百里。另有……”简雍压低声音，“泰山臧霸遣密使至，言愿与主公共图徐州。”
“臧霸？”刘备眼中精光一闪，“此贼首鼠两端，不可尽信。然……可先虚与委蛇。”
正议间，张飞蹬蹬蹬跑上城楼，声如洪钟：“大哥！探马来报，曹豹那厮在东海整顿兵马，说要踏平琅琊，擒拿大哥！”
刘备不怒反笑：“曹豹？”
“正是此人！酒囊饭袋一个！”张飞嗤之以鼻。
关羽此时也登上城楼，绿袍染尘，显是刚经历奔波：“大哥，曹豹不足虑。然其麾下两万徐州兵，多为精兵，不可轻敌。”
“云长有何良策？”
关羽抚髯，丹凤眼微眯：“曹豹性骄，又急于立功。可诱其深入，设伏击之。弟愿率五千兵马，于沂水之畔设伏。翼德率一万军正面诱敌。待其半渡而击，可一战破之。”
“还需提防袁谭。”
刘备沉吟，“若我与曹豹交战，袁谭趁机南下……”
简雍忽然道：“主公，雍有一计。可遣使往北海，对袁谭言：我军取琅琊，实为助袁氏牵制曹操。今愿与袁氏结盟，共抗曹贼。袁谭新败，正需外援，必欣然应允。待破曹豹后，再图青州不迟。”
“好个缓兵之计！”
刘备抚掌，“便依宪和之言。另，回复臧霸使者，言我愿与其共分徐州，邀其出兵夹击曹豹。”
三日后，沂水东岸。
曹豹率两万徐州兵，浩浩荡荡西进。他骑在马上，志得意满——刘备不过织席贩履之徒，侥幸得了个豫州牧虚衔，竟敢犯境？今日便叫他见识徐州精锐！
“将军，前方便是沂水，对岸有刘备军旗帜。”副将禀报。
曹豹望去，果见对岸营垒连绵，一杆“张”字大旗迎风招展。
“张飞？”曹豹冷笑，“匹夫之勇，何足道哉！传令，搭浮桥渡河！某要生擒张飞，献给车刺史！”
浮桥迅速架起。曹豹令前军五千先行渡河。对岸张飞军稍作抵抗，便“溃退”而去。
“哈哈哈！刘备军果然不堪一击！”曹豹大笑，亲率中军渡河。
待其全军半渡之际，忽听两岸鼓声震天！
左岸山林中，关羽率五千伏兵杀出，直扑浮桥！右岸张飞去而复返，一万大军反身冲杀！而沂水上游，竟有数百小船顺流而下，船上尽是弓弩手，箭如飞蝗！
曹豹军首尾不能相顾，顿时大乱。浮桥被关羽军斩断，已渡河的万余兵马成了瓮中之鳖。
“不要乱！结阵迎敌！”曹豹声嘶力竭。
然兵败如山倒，徐州兵虽精，奈何主将无能，士卒无心恋战，纷纷弃甲投降。曹豹在亲兵护卫下，拼死杀出一条血路，仅率千余骑逃回东海。
此役，刘备军歼敌八千，俘获万余，缴获兵甲粮草无数。消息传开，青徐震动。
北海，袁谭府邸。
“刘备……竟如此厉害？”袁谭面色阴晴不定。他刚答应与刘备结盟，对方就大破曹豹，这让他既喜且忧。
喜的是曹操又多一敌，忧的是刘备坐大，将来恐难制。
谋士辛评道：“公子，刘备虽胜，然其根基浅薄。不如趁其与曹豹交战，速取琅琊！待其两败俱伤，琅琊唾手可得。”
另一谋士郭图却摇头：“不可。曹操大军在西，虎视眈眈。若此时与刘备交战，徒耗兵力。不如真与刘备结盟，令其为我屏障。待击退曹操，再图刘备不迟。”
袁谭犹豫不决。正此时，急报又至：“报——曹操遣大将乐进，率兵三万，直逼北海！”
“什么？！”袁谭霍然起身，“曹操来得这么快！”
他再无暇顾及刘备，急令：“传令各部，集结兵力，北御曹军！另，遣使厚赐刘备，重申盟好，请其牵制徐州曹军！”
当袁谭使者抵达琅琊时，刘备正与关羽、张飞、简雍议事。
“袁谭欲使我为其挡徐州之兵。”刘备看完礼单，淡然一笑，“倒也大方，金五千，粮三万斛。”
关羽道：“此乃驱虎吞狼之计。然我军新胜，正需休整。不如暂且应之，待袁谭与乐进交战，再作打算。”
“云长所言甚是。”刘备点头，“不过，徐州……还是要做好防备黄忠的准备。”
他走到地图前，手指点在彭城：“曹豹新败，车胄必调兵增援东海。彭城空虚。我可声东击西，明攻东海，暗取彭城。”
简雍皱眉：“彭城乃徐州治所，城高池深。强攻恐难下。”
“故需智取。”刘备眼中闪过狡黠，“宪和，你可知彭城守将是谁？”
“乃车胄族弟车胪。”
“车胪此人，贪财好色，尤爱良马。”刘备微笑，“云长，你那匹赤兔马，可否借我一用？”
关羽一怔，随即恍然：“大哥要用赤兔马诱车胪出城？”
“正是。”刘备道，“我伪作贩马商队，以赤兔为饵，邀车胪出城相马。待其出城，伏兵齐出，一举擒之。城门守军见主将被擒，必乱。届时翼德率兵突袭，彭城可下。”
张飞咧嘴：“妙计！只是……二哥的赤兔马，万一有失……”
关羽慨然道：“为大哥大业，一马何惜？况车胪庸才，岂能识破此计？”
计议已定，刘备即刻安排。三日后，一队“马商”抵达彭城外，为首者乃简雍所扮富商，声称得西域宝马，欲献于车将军。
车胪闻讯，果然心动。他素爱名马，又听闻有西域良驹，当即率亲兵百人出城。
城外十里亭，简雍已备好酒席。见车胪至，殷勤迎接：“久闻车将军爱马如命，今得宝马，特献于将军。”
说罢命人牵马。但见一马通体赤红，神骏异常，正是赤兔。
车胪眼睛都直了，上前抚摸马鬃，啧啧称奇：“果真是千里马！”
正陶醉间，忽听四周喊杀声起！关羽率伏兵杀出，转眼便将车胪亲兵尽数制服。车胪大惊，欲拔剑，青龙刀已架在颈上。
“车将军，得罪了。”关羽淡淡道。
与此同时，张飞率五千精兵直扑彭城。城门守军见主将被擒，又见“刘”字大旗，顿时大乱。不过半个时辰，彭城易主。
刘备入城，安抚百姓，秋毫无犯。又令将车胪押来。
车胪跪地求饶：“刘豫州饶命！末将愿降！”
刘备亲手扶起：“将军若能说降东海曹豹，便是大功一件。”
车胪为保性命，当即修书与曹豹，言彭城已失，劝其归降。曹豹本就新败，闻彭城失守，心胆俱裂，竟真的开城投降。
至此，徐州北部琅琊、东海、彭城三郡，尽归刘备。兵力增至五万，声势大振。