吕布的大军一进城，就直奔州牧府而去，一路上秋毫无犯，专门冲着守军来。此时的张飞还在府里呼呼大睡，醉得一塌糊涂，嘴里还嘟囔着“喝酒”“打曹豹”。直到亲兵慌慌张张地跑进来，摇着他的胳膊大喊：“将军！不好了！吕布打进来了！大军已经到府门口了！”张飞这才迷迷糊糊地醒过来，揉着眼睛说：“你胡说什么呢？吕布不是在小沛吗？怎么会打进来？是不是想骗俺喝酒？”亲兵急得都快哭了：“将军，是真的！外面杀声震天，张辽将军已经带人杀到府门口了！您快起来吧！”
话音刚落，就听到外面杀声震天，刀剑相击之声、士兵的惨叫声不绝于耳。张飞这才知道大事不好，酒也醒了一半，赶紧爬起来，拿起旁边的丈八蛇矛，就往外冲。可他宿醉未醒，脚步都站不稳，刚出门就差点摔一跤，多亏旁边的亲兵扶了他一把。这时候，吕布的部将张辽已经带人杀到了府门口，张辽手持长枪，看到张飞，大喝一声：“张飞！你这匹夫，醉酒误事，还不快快投降！”张飞怒喝一声：“张辽小儿，俺老张怕你不成！”挥舞着丈八蛇矛就和张辽打了起来。
张飞虽然醉了，但勇猛不减，丈八蛇矛舞得风雨不透，上刺咽喉，下挑小腹，左扫右劈，招招致命。张辽也不是等闲之辈，长枪使得是出神入化，两人打了十几个回合，不分胜负。可张飞毕竟宿醉未醒，力气越来越小，渐渐有点力不从心了。他心里清楚，再打下去肯定要吃亏，而且府里的士兵已经快被打光了，要是被吕布的人包围了，就插翅难飞了。于是虚晃一招，用丈八蛇矛假装刺张辽的胸口，张辽赶紧躲闪，张飞趁机跳出圈外，对身边的十八骑燕将说：“快！保护我冲出去！”这十八骑燕将都是张飞从涿县带出来的亲信，个个勇猛善战，善使长枪和弯刀，跟着张飞南征北战，从来没吃过亏。十八人一听这话，立刻围成一个圈，把张飞护在中间，挥舞着武器就往外冲。吕布的士兵根本挡不住，纷纷被砍倒在地。
吕布在后面看得清楚，他知道张飞勇猛，十八骑燕将也不好惹，要是逼得太紧，自己也得损失不少人马，于是远远地喊：“张飞！你已经输了！只要你留下徐州，我饶你一命！”张飞回头骂道：“吕布匹夫！你忘恩负义，趁人之危，算什么英雄！俺老张记住你了！此仇不报，俺誓不为人！”说着，就带着十八骑燕将杀出了东门。东门的守将想拦，被张飞一矛挑落马下。出了东门，张飞不敢停留，带着十八骑燕将往盱眙方向逃去，一路上不敢歇脚，生怕吕布派人追杀。
吕布进了州牧府，看着富丽堂皇的大堂，心里头美滋滋的，这可是他梦寐以求的地方啊。他第一件事就是派人去捉拿刘备的家眷——刘备的妻子甘夫人、糜夫人，还有他的儿子阿斗（当时才一岁多，还在襁褓里）。甘夫人是刘备的原配夫人，容貌秀丽，性格温柔；糜夫人是糜竺的妹妹，知书达理，颇有贤德。没过多久，士兵就把甘夫人、糜夫人和阿斗带到了吕布面前。吕布看着甘夫人和糜夫人，眼睛都直了，心里头犯了嘀咕：这两位夫人真是美貌动人，要是能占为己有，该多好啊！旁边的陈宫一看吕布的眼神，就知道他在想什么，赶紧上前劝道：“将军，万万不可！刘备的家眷可不能伤害，更不能占为己有！咱们要是这么做，就和刘备结下死仇了，刘备肯定会不顾一切地来报仇。不如把她们软禁起来，好好照顾，作为人质，以后和刘备谈判也好有个筹码。另外，这样做也能显示将军的仁义，让徐州的百姓和官员心服口服。”
吕布一听，觉得陈宫说得有道理，赶紧收起了歪心思，点点头说：“公台说得对。把她们带到后堂的偏院，好好看管，每天好酒好肉伺候着，不许亏待，更不许任何人骚扰她们！”然后，吕布又派人去安抚下邳的百姓和官员，说自己是来“帮助”刘备守城的，刘备被袁术牵制，无法回兵，他暂时接管徐州，等击退了袁术，再把徐州还给刘备。那些陶谦的旧部，本来就对刘备不太服气，现在看到吕布来了，兵力强大，也就顺水推舟，纷纷表示愿意归顺吕布。吕布还任命曹豹为副将，负责守卫下邳的西门，算是给了曹豹一个交代。就这样，吕布不费吹灰之力，就夺取了徐州，从一个寄人篱下的诸侯，一下子变成了手握一州之地的封疆大吏。
咱再说说刘备。刘备和关羽在盱眙和纪灵打得正激烈，双方僵持了一个多月，互有胜负。纪灵的十万大军虽然人多，但刘备的军队个个勇猛善战，尤其是关羽，多次单枪匹马冲入敌阵，杀得袁术的士兵闻风丧胆。这天，刘备正在营中商议军情，和关羽、简雍等人琢磨着怎么才能击退纪灵。突然，营门外的士兵慌慌张张地跑进来报告：“主公！不好了！张将军回来了，浑身是血，看起来很狼狈！”刘备一听，心里咯噔一下，一种不祥的预感涌上心头，连忙说：“快！让他进来！”话音刚落，就看到张飞狼狈不堪地跑了进来，身上的铠甲都破了，沾满了血迹和泥土，头发散乱，脸上还有几道伤口，看起来十分凄惨。刘备一看，心里就凉了半截，连忙问：“三弟！你怎么来了？下邳出事了？”
张飞一见到刘备，再也忍不住了，“扑通”一声就跪下了，抱着刘备的腿，放声大哭：“兄长！俺对不起你！俺对不起你啊！下邳丢了！被吕布那匹夫夺去了！”刘备一听，如遭雷击，身子一晃，差点摔倒，多亏旁边的关羽眼疾手快，赶紧扶住了他。关羽也急了，抓住张飞的胳膊问：“三弟！到底怎么回事？你快说清楚！吕布怎么会夺取下邳？”刘备定了定神，也对张飞说：“三弟，你慢慢说，别急，到底发生了什么？”
张飞哭哭啼啼地把自己喝酒、鞭打曹豹、曹豹勾结吕布、吕布趁虚而入夺取下邳的事儿一五一十地说了一遍，说得断断续续，还不时地抽噎。刘备听完，气得浑身发抖，指着张飞说：“我临走前怎么嘱咐你的？让你不要喝酒，不要鞭打将士，凡事听陈登、糜竺的劝！你倒好，把我的话当成耳旁风！我千叮咛万嘱咐，徐州是咱们的根基，丢了徐州，咱们就无家可归了！现在好了，徐州丢了，我的家眷还在城里，不知道怎么样了！你让我怎么对得起陶谦老大人的托付？怎么对得起徐州的百姓？”刘备越说越激动，眼泪都快下来了。
关羽在一旁也叹了口气，摇着头说：“三弟，你也太鲁莽了！我早就跟你说过，喝酒误事，你就是不听！徐州是咱们兄弟好不容易得来的，这下可全完了。”张飞羞愧难当，从腰间拔出佩剑，就要往脖子上抹，嘴里还说：“兄长，俺对不起你，俺以死谢罪！”刘备赶紧扑过去，一把夺过张飞的佩剑，扔在地上，对他说：“三弟，事已至此，死有何用？就算你死了，徐州也回不来了，我的家眷也救不出来了！现在最重要的是想办法夺回徐州，救出我的家眷，而不是寻死觅活！”关羽也跟着劝：“三弟，兄长说得对，咱们兄弟三人桃园结义，誓同生死，现在正是危难之际，咱们更要齐心协力，不能自暴自弃！”张飞这才放下了寻死的念头，趴在地上痛哭流涕。
刘备当即下令，全军撤回，放弃盱眙，去夺回下邳。可没想到，大军刚走到半路，就出问题了。原来，刘备的军队大多是徐州本地人，家眷都在下邳，现在听说下邳被吕布夺取了，家眷都成了吕布的人质，士兵们哪里还有心思打仗啊？一开始，只是个别士兵偷偷逃跑，后来越来越多，有的士兵甚至拉着自己的同乡一起逃。刘备派人去阻拦，可根本拦不住，士兵们就跟疯了似的，一门心思要回下邳救家眷。到了后来，逃跑的士兵越来越多，好好的一支八千多人的军队，没几天就散了一大半，只剩下三千多残兵，而且个个士气低落，面无表情。
刘备看着身边剩下的几千残兵，心里头凉透了，跟掉进了冰窖似的。他知道，就凭这三千多士气低落的残兵，根本不可能夺回下邳，吕布的一万精锐大军可不是吃素的。这时候，更坏的消息传来了——袁术听说刘备撤军了，派纪灵率领五万大军追击，已经快到了。刘备真是屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风，前有吕布的大军，后有纪灵的追兵，真是上天无路，入地无门。刘备没办法，只好带着残兵往南逃，想攻占广陵郡，暂时立足。可广陵郡的守将赵昱早有防备，城墙高大坚固，还储备了大量的粮草和弓箭。刘备带着士兵打了几次，都被赵昱打退了，不仅没攻下来，反而损兵折将，又损失了一千多士兵。
更倒霉的是，这时候军队的粮草也断了。本来粮草就不多，撤退的时候又丢了不少，现在根本不够吃。士兵们饿得头晕眼花，走路都打晃，没办法，只好挖野菜、剥树皮吃。可当时是冬天，野菜早就被冻坏了，树皮也不好剥，有的士兵剥了树皮，煮了半天也咬不动。到了后来，野菜和树皮都吃完了，甚至出现了人吃人的惨状——有个士兵饿疯了，杀死了自己的同乡，煮着吃了，被发现后，刘备气得发抖，亲手杀了那个士兵，可这样的事情还是屡禁不止。刘备看着手下的士兵一个个面黄肌瘦，嘴唇干裂，有的甚至饿晕在路边，心里头别提多难受了，眼泪止不住地往下流。他叹着气说：“想我刘备，一生以仁义为本，从来没亏待过兄弟们，没想到今天竟然让兄弟们落到如此境地，我真是愧对大家啊！”说着，就要拔剑自刎，被关羽和张飞死死拦住。
就在刘备走投无路，准备带着残兵去投奔广陵太守赵昱，哪怕当一个小吏也心甘情愿的时候，糜竺站出来了。糜竺是徐州的大富豪，家里有良田千顷，钱财无数，还有很多商铺和作坊，在徐州是数一数二的有钱人。而且他对刘备忠心耿耿，从刘备接管徐州的时候就一直辅佐他。糜竺走到刘备面前，作了个揖说：“主公，莫要灰心。我家里还有一些积蓄，金银珠宝、粮食布匹都有，我愿意全部拿出来，为军队购买粮草和武器。另外，我还有两千多家丁，这些家丁平时都受过训练，会骑马射箭，我可以把他们编入军队，补充兵力。有了这些，咱们就能暂时缓解困境，再图后事。”
刘备一听，感动得眼泪都快下来了，抓住糜竺的手说：“子仲，你真是我的救命恩人啊！在我最困难的时候，只有你愿意帮我，我刘备这辈子都忘不了你的恩情！”糜竺笑了笑说：“主公言重了，我既然辅佐主公，就应该与主公同甘共苦。另外，我还有一个妹妹，年方十八，容貌秀丽，知书达理，性格温柔贤淑，还会女红和管家。如今主母和公子都被吕布抓走，生死未卜，主公身边也没人照顾，我愿意把妹妹嫁给主公，也好照顾主公的起居饮食。”刘备一开始还不好意思，脸都红了：“子仲，这怎么好意思呢？我现在一无所有，还
有了糜竺这“及时雨”般的资助，刘备的军队才算从鬼门关里拉回来半条命——粮仓里堆起了新购的粟米，士兵们空瘪的肚皮总算填了个七分饱；那两千家丁换上铠甲、拿起兵器，往阵前一站，虽比不得百战精锐，却也让残兵们的气势提振了不少。可列位看官也清楚，这终究是“拆东墙补西墙”的权宜之计，广陵郡那城墙虽高，架不住刘备手下兵少将寡，更别提吕布在徐州城上磨着刀、袁术在身后捋着袖子，这就好比怀里揣着块肥肉，前后都是饿狼，怎么守得住？