张让、段珪等人挟持着惊魂未定的少帝刘辩、陈留王刘协以及何太后，在少数残兵的护卫下，自北宫谷门仓皇出逃，向北邙山方向亡命奔窜。夜色如墨，道路崎岖，车驾颠簸，年幼的皇帝和王爷吓得啼哭不止，何太后也早已乱了方寸，只是被宦官们裹挟着前行。
正当他们惶惶如丧家之犬，以为暂时逃出生天之际，前方黑暗中，突然响起一阵沉雷般的马蹄声，无数火把骤然亮起，将荒野照得如同白昼！只见一支军容严整、杀气腾腾的骑兵，如同钢铁洪流般横亘在前方，挡住了去路。为首一员大将，体态肥硕，面容粗豪，眼露精光，正是率领先锋精骑，日夜兼程赶到洛阳近郊的前将军、并州牧董卓！
原来，董卓在得到何进密令后，便留大军在后，亲率三千西凉铁骑为先锋，加速赶往洛阳，本欲为何进“助威”，攫取利益。不料刚近洛阳，便接连收到何进被杀、洛阳大乱、皇帝出逃的消息。他立刻意识到，天赐良机已至！若能抢在所有人之前“找到”皇帝，便是“擎天保驾”的首功，足以挟天子以令诸侯！
此刻，看到前方狼狈的皇室车驾和惊恐的宦官，董卓心中狂喜，脸上却做出一副忠义凛然之色，催马上前，高声喝道：“前方何人惊扰圣驾？臣前将军董卓，闻京师有变，特率军勤王护驾来迟，陛下、太后、陈留王受惊了！”
张让等人见到董卓大军，吓得魂飞魄散。他们本想挟持皇帝逃往别处，没想到刚出虎口，又入狼窝，而且是一头更加凶猛的饿狼！此刻前有董卓铁骑，后有袁绍追兵，已是绝路。
董卓不待他们反应，大手一挥：“阉党祸国，挟持圣驾，罪该万死！左右，与我拿下！”
如狼似虎的西凉骑兵一拥而上，张让、段珪等人还想反抗，瞬间便被砍成肉泥。董卓下马，来到御辇前，故作恭敬地行礼：“臣救驾来迟，让陛下、太后、王爷受惊了。阉贼已除，请陛下、太后、王爷随臣还宫，以安天下之心！”
惊魂未定的少帝和刘协，见到凶神恶煞的宦官被杀，又见董卓“恭敬”迎驾，如同抓住了救命稻草，在何太后（已吓得说不出话）的默许下，稀里糊涂地便跟着董卓，掉头返回了洛阳。
当董卓“护送”着皇帝车驾，堂而皇之地进入洛阳时，袁绍、曹操等人刚刚控制宫禁，闻讯赶来，见此情景，虽然心中疑忌，但皇帝既已“安然”返回，且董卓打着“勤王救驾”的旗号，一时也无法发作，只能眼睁睁看着董卓及其麾下西凉兵，大摇大摆地进驻洛阳，接管了城防和宫禁的部分区域。
董卓入京后，第一步便是以“拱卫京师、肃清阉党余孽”为名，迅速收编了蹇硕死后群龙无首的西园军残部，又凭借其强悍的军力，迫使北军五校中部分将领屈服，或拉拢，或打压。其弟董旻、女婿牛辅、心腹李傕、郭汜、张济、樊稠等西凉悍将也纷纷率后续大军抵达。短短数日，董卓便掌控了洛阳城内绝大多数兵马，兵力迅速膨胀至数万，且多为能征善战的边地悍卒，实力远超袁绍、曹操等掌握的兵马。
在绝对武力的威慑下，洛阳表面迅速“恢复”了平静。董卓以功臣自居，进位司空，领前将军事，更行车骑将军事，假节钺，仪同三司，权势熏天。他强行“安抚”了惊惶未定的公卿，厚葬了何进（做足表面文章），并“恳请”何太后临朝（实则架空），少帝依旧在位。
然而，这平静的水面之下，是汹涌的暗流。董卓及其麾下西凉兵的暴虐与贪婪，很快暴露无遗。他们纵兵劫掠富户，奸淫妇女，视朝廷法度如无物，公卿朝臣敢怒不敢言。董卓本人更是骄横跋扈，出入僭用天子仪仗，夜宿龙床，秽乱宫廷，种种逆行，令人发指。
真正的风暴，在一个月后的朝会上爆发。
这一日，董卓佩剑上殿，目无余子，在商议了几件琐事后，他突然开口，声如洪钟，语惊四座：
“天子乃万民之主，无威仪不可以奉宗庙，承社稷。今上（少帝刘辩）懦弱暗昧，举止轻浮，非人君之相。陈留王（刘协）天资聪颖，举止端庄，有仁君之风。且先帝（灵帝）临终，本有传位陈留王之意，皆为阉宦所阻。为江山社稷计，臣请效伊尹、霍光故事，废少帝为弘农王，更立陈留王为帝，以顺天应人！”
废立皇帝！
此言一出，满朝文武，无不骇然变色！虽然不少人心中鄙薄少帝，但废立之事，关乎国本，岂是臣子可以妄言？更何况是由董卓这样一个边地武夫、暴虐之徒提出！
“董司空！此乃大逆不道之言！” 司徒黄琬率先出列，怒斥道，“天子乃先帝嫡长，并无失德，岂可轻言废立？此取乱之道也！”
尚书卢植也厉声道：“昔太甲既立不明，伊尹放之桐宫；昌邑王罪过千余，霍光废之。然今上富于春秋，行无失德，非前事可比也！董公欲行废立，是想做伊尹、霍光，还是想学王莽？”
面对群臣的激烈反对，董卓勃然大怒，按剑嗔目：“天下之事，岂不由我？我今为之，谁敢不从？尔等视我剑不利否？！”
袁绍早已按捺不住，此刻再也忍不住，挺身而出，慨然道：“天下之事，在于朝堂诸公，岂容你这武夫做主！” 说罢，竟也拔刀出鞘，与董卓怒目相对！
朝堂之上，剑拔弩张，气氛紧张到了极点！众臣皆惊，生怕二人当场火并。
董卓没想到袁绍敢如此硬顶，又顾忌袁家四世三公的声望和其麾下仍有部分兵马，一时也未敢立刻动手。袁隗见状，连忙出面打圆场，将袁绍斥退。
经此一事，袁绍心知洛阳已不可留，董卓必不容己。他当夜便与逢纪、许攸等心腹商议，认为董卓倒行逆施，必不能久，天下必将有变。次日，袁绍将所佩的司隶校尉印绶悬挂于洛阳城门之上，然后带着少数亲信，快马加鞭，逃出洛阳，东奔冀州而去。董卓闻讯大怒，但顾忌袁家势力，又忙于巩固权力，也并未派重兵追赶，只是下令通缉。
与此同时，并州刺史丁原也已率军抵达洛阳郊外。 丁原对董卓的跋扈本就不满，又见其欲行废立，更是愤怒。他麾下大将吕布，骁勇绝伦，对丁原威胁甚大。董卓得知后，采纳谋士李肃之计，以高官厚禄（中郎将，都亭侯）、珍宝（赤兔马）和巧言离间，诱使吕布在夜间袭杀丁原，吞并了其部众。吕布投靠董卓，被收为义子，董卓势力更盛。
曹操见董卓日益猖狂，废立在即，知事不可为，也动了杀心。他借献刀为名，欲行刺董卓，不料被董卓从镜中窥见，机警躲过。曹操见事败，只好仓皇逃离洛阳，同样被董卓下令追捕、通缉。
随着袁绍、曹操的出逃，丁原的覆灭，朝中再无人能在军事上正面抗衡董卓。董卓更加肆无忌惮，不久后，便强行废少帝刘辩为弘农王，立陈留王刘协为帝，是为汉献帝。何太后被迁出皇宫，不久后被董卓鸩杀。董卓自拜相国，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，威福莫比。
至此，洛阳彻底落入董卓的魔掌。