1月5日早晨，剑桥市的雪下得比前一天更大，细密的雪花飘落在哈佛商学院的红砖墙上，给百年学府添了几分静谧。分钟抵达教室时，艾拉已经在座位上等候，手里捧着整理好的前一天课程笔记，笔记本上用不同颜色的荧光笔标注着重点——红色是法律风险要点，蓝色是案例核心数据，黑色则是教授补充的实战技巧。
“做得很细致，谢谢。”明抬头看向教室，发现已有不少学员到场。迈克尔正和罗伯特凑在一起，对着一份案例集争论不休；范伯登则坐在窗边，手里拿着平板电脑，似乎在查阅最新的能源行业并购数据；约翰看到唐·本杰明，笑着招手，身边的空位上还放着一杯热咖啡——显然是特意为他准备的。
“早啊，唐。”啡推过来，“昨天下午詹姆斯·柯林斯教授讲的‘并购后整合’你听懂了吗？我回去翻了案例集，发现思科收购红帽后，光是it系统整合就花了18个月，比预期多了6个月。”
话音刚落，学员们立刻开始分组。明、约翰、佐藤和索菲亚分到了一组，抽到的案例是“2019年 uber 收购 caree 失败案”——当时 uber 计划以31亿美元收购中东打车平台 caree，却因当地政府担心“数据安全”和“市场垄断”，最终被迫放弃收购，转而成立合资公司。
“首先得明确，uber 当时的核心问题是什么？”约翰率先开口，将案例材料摊在桌上，“我觉得是忽略了中东市场的‘本地化风险’——caree 在中东有80的市场份额，当地政府担心 uber 收购后会掌控用户数据，这才是审批不通过的关键。”
佐藤点点头，用钢笔在“数据安全”四个字下画了横线：“在日本，跨国并购也很看重‘数据本地化’，比如软银收购 ar 时，特意承诺‘英国总部不变，数据不转移至日本’。uber 当时如果能提前跟中东政府沟通，承诺保留 caree 的本地运营团队，或许能改变结果。”
索菲亚则从“品牌整合”角度补充：“caree 在中东的品牌认知度比 uber 高，尤其是在女性用户群体中。uber 当时计划将 caree 品牌下架，换成 uber 标识，这肯定会引发用户反感。如果我是 ceo，会保留 caree 品牌，只在后台整合技术和供应链。”
“我觉得还有一个被忽略的点——‘利益相关者沟通’。”明将纸推到众人面前，上面写着“政府、用户、员工、股东”四个关键词，“uber 当时只跟 caree 管理层谈了收购价格，却没跟当地出租车司机协会沟通。中东的出租车司机大多依赖 caree 谋生，担心收购后会被裁员，所以联合起来抗议，给政府施加了很大压力。”
他顿了顿，继续说道：“如果我是 ceo，会提前跟司机协会签订‘就业保障协议’，承诺收购后不裁员，还会增加司机补贴。同时，跟当地政府承诺‘将部分数据中心设在中东’，解决数据安全顾虑。这样既安抚了利益相关者，也能提高审批通过率。”
佐藤眼睛一亮，忍不住点头：“这个角度很好！在日本，企业并购时很看重‘员工稳定性’，如果忽略员工诉求，很容易引发罢工。uber 确实在‘利益相关者’这块做得太粗糙了。”
索菲亚也笑着补充：“没错，消费品行业并购也一样，比如欧莱雅收购美宝莲时，特意保留了美宝莲的员工团队，还在纽约设立了独立的运营中心，就是为了稳定军心。”
小组讨论结束后，各小组依次上台分享。迈克尔所在的小组分析的是“惠普收购康柏案”，他提出“并购前应做‘文化兼容性测试’，如果文化差异超过30，就该放弃收购”；范伯登的小组则复盘了“壳牌收购英国天然气集团案”，认为“估值时应考虑能源价格波动风险，当时壳牌就是低估了油价下跌的影响，导致后续盈利不及预期”。
詹姆斯教授眼中闪过一丝赞赏：“很好，你不仅考虑了战略，还算了成本账——这就是ceo该有的思维。很多管理者做决策时只看‘该不该做’，却忽略了‘能不能承担成本’，最终导致并购失败。”
1月6日的课程则聚焦“敌意收购的防御策略”。陈教授以“2018年博通敌意收购高通案”为例，讲解了“毒丸计划”“白衣骑士”“金色降落伞”等防御手段。她还现场模拟了“敌意收购场景”——让迈克尔扮演“敌意收购方ceo”杰明扮演“目标公司ceo”，其他学员则扮演“董事会成员”分钟内提出防御方案。
“但‘毒丸计划’会稀释现有股东的股权，董事会能同意吗？”罗伯特扮演的“董事”立刻提出质疑。
“所以需要跟股东沟通，说明‘博通的收购价低估了高通的5g技术价值’。”明回应道，“高通当时的5g专利估值至少100亿美元，而博通的收购价没有充分体现这部分价值。只要让股东看到长期利益，他们会支持防御方案的。”
1月6日下午4点半，当最后一节课结束时，詹姆斯·柯林斯教授手里拿着一叠打印好的任务书，缓缓走到讲台前。教室里立刻安静下来，学员们都知道，这是ap课程的“课后实战任务”——通常会结合三天的课程内容，要求学员结合自己企业的实际情况，提出解决方案。
“各位，这三天我们学习了跨国并购的战略规划、风险管控和防御策略。”詹姆斯教授将任务书分发给每个人，语气严肃，“这次的课后任务是：假设你的企业现在面临两种情况——一是计划并购一家同行业的公司，二是被一家企业敌意收购。请你分别制定‘并购执行方案’和‘反收购防御方案’，下周上课时我们会逐一讨论，而且会邀请两位资深并购顾问做点评。”
“教授，目标公司的行业可以自选吗？”范伯登举手问道，他显然想结合壳牌的能源业务来做方案。
“当然可以，最好选择你们熟悉的行业，这样方案会更具可行性。”詹姆斯教授笑着回应，“记住，方案不需要追求完美，但一定要有‘落地性’——要考虑成本、风险和资源匹配度，不能只停留在理论层面。”
课程结束后，学员们纷纷收拾东西离开教室。本杰明身边，笑着拍了拍他的肩膀：“唐，下周的方案准备得怎么样？摩根大通之前帮不少企业做过并购融资，如果你需要参考融资方案，随时可以找我。”
“谢谢，我正想请教你‘并购的融资渠道选择’。”明立刻回应，“贞观集团现在的融资主要靠自有资金和银行贷款，不知道在欧洲市场，有没有更灵活的融资方式？”
“可以考虑‘银团贷款’或‘资产抵押债券’。”迈克尔说道，从公文包里拿出一张名片，“这是我负责并购融资的同事的联系方式，你可以跟他聊聊，就说是我推荐的。”
晚上，几位没有急事的学员约好一起去波士顿市区的一家牛排馆吃饭。餐厅位于查尔斯河畔，透过窗户能看到远处哈佛校园的灯光。饭桌上，大家聊的大多是课程内容和各自企业的情况，但都很有分寸，不会涉及核心商业机密。
“唐，你集团港口项目进展怎么样？”约翰喝了一口红酒，好奇地问道，“我父亲之前也考虑过在非洲投资港口，但担心政治风险，最后放弃了。”
“目前进展很顺利，已经跟当地政府签订了运营协议。”明回答，没有多说细节，“我们在当地雇佣了不少员工，还跟当地的安保公司合作以及自有的安保力量结合，尽量降低政治风险。”
范伯登则聊起了壳牌的新能源布局：“我们最近在欧洲收购了一家风电公司，主要是为了应对‘碳中和’政策。说实话，能源行业的并购比你们消费品行业难多了，不仅要考虑技术，还要关注政策变化。”
索菲亚笑着补充：“消费品行业也不容易，比如欧莱雅收购韩国某美妆品牌时，光是产品配方的整合就花了一年时间——每个国家的消费者偏好都不一样，不能直接照搬。”
这顿饭吃了两个多小时，气氛轻松而友好。没有人提及“合作”，也没有人打探对方的商业机密，更多的是“行业经验分享”和“知识交流”。明明白，这些商界精英都很清楚，真正的合作需要时间沉淀，现在的“浅聊”，是为了未来更深入的交流打下基础。
饭后，有人提议去附近的酒吧坐坐，但迈克尔和罗伯特因为要赶回纽约处理公司事务，婉言谢绝了——迈克尔的私人飞机就停在波士顿机场，罗伯特则预订了晚上8点的高铁。明和约翰、索菲亚等人一起散步回哈佛校园，雪花依旧飘着，落在肩上，带来一丝凉意，却丝毫没有影响他们的心情。
“唐，下周见。”约翰在别墅门口停下脚步，笑着挥手，“你的方案要是需要参考菲亚特的并购案例，随时找我。”
“好，下周见。”明回应道，转身走进12号别墅。他没有立刻休息，而是打开电脑，新建了一个文档，标题是“贞观集团并购与反收购方案”。屏幕的光映在他脸上，眼神里满是专注——他知道，这个方案不仅是课后作业，更是贞观集团未来全球化布局的“提前演练”。
会议室的门被推开，第一位面试者贝拉·伊莎走了进来。她穿着一身米白色职业装，手里拿着一个黑色文件夹，头发梳理得一丝不苟，脸上带着恰到好处的微笑。贝拉今年32岁，拥有哥伦比亚大学商学院的ba学位，之前担任过财务经理，负责过“汰渍”品牌的财务规划，正是贞观集团需要的“有快消行业经验的财务人才”。
“安德烈先生，您好！伊莎，很高兴能来贞观集团面试。”贝拉将简历递过去，语气沉稳，“这是我之前负责的‘汰渍’品牌财务规划报告，里面有我对快消品行业财务模型的理解，希望能给您参考。”
安德烈接过报告，指尖触到纸张的质感，心里不禁点头——细节见人品，能提前准备工作案例的候选人，通常都很重视这次机会。他快速翻了几页，正好看到贝拉对“快消品库存周转率”的分析：“快消品的库存周转率直接影响现金流，建议采用‘季度滚动预测’，根据销售数据调整生产计划，降低库存成本。”
“贝拉女士，你以前负责的是成熟品牌的财务规划，而贞观集团的‘活力’饮料是新品牌，两者的财务策略有很大不同。”安德烈抬起头，眼神锐利，“你认为，针对新品牌的财务规划，最需要关注的是什么？”
贝拉没有慌乱，立刻回应：“我认为是‘投入产出比’和‘现金流安全’。成熟品牌的市场份额稳定，财务规划可以侧重‘成本优化’；而新品牌需要大量的市场投入，比如广告、渠道建设，所以要先明确‘每一笔投入能带来多少销售额增长’，同时要预留足够的现金流，应对市场波动。”
她顿了顿，继续说道：“比如‘活力’饮料现在计划进入欧洲市场，财务规划上可以分两步：第一步，先在英国、法国等核心市场小范围测试，投入1000万美元，观察6个月的销售数据，计算‘客户获取成本’和‘复购率’；第二步，根据测试结果调整投入规模，避免盲目扩张导致现金流断裂。”
安德烈眼中闪过一丝赞赏——这个思路正好契合唐·本杰明的“稳健扩张”策略。他又问了几个关于“跨国财务合规”和“成本控制”的问题，贝拉都回答得条理清晰，甚至还提出了“在欧洲设立区域财务中心，统一管理当地税务和财务报表”的建议。
“很好，贝拉女士，你的财务思路很符合贞观集团的需求。”安德烈在简历上画了一个圈，“接下来，我们聊聊薪资和岗位——我们希望你担任财务经理，负责‘活力’饮料项目的财务规划，薪资比你在以前公司高20，还有项目奖金，你觉得怎么样？”
贝拉脸上露出惊喜的笑容：“谢谢安德烈先生，我很满意！我随时可以入职。”
“安德烈先生，您好！哈珀。”内森递上简历，语气平静，“这是我之前为某跨国科技公司做的税务筹划方案，里面涉及了欧美、东南亚多个国家的税务政策，或许能体现我的专业能力。”
安德烈接过方案，目光落在“转让定价合规”这一章节——这正是贞观集团目前最需要解决的问题。随着“活力”饮料在泰国、龙国设厂，集团面临着“不同国家间利润分配”的税务风险，而内森的方案里，恰好详细分析了“如何通过合理的转让定价，避免被税务部门认定为‘利润转移’”。
“内森先生，贞观集团目前在泰国和龙国有生产基地，美国有销售公司，这种‘跨国生产+跨国销售’的模式，很容易面临‘双重征税’的问题。”安德烈放下方案，身体微微前倾，“你认为，我们该如何设计税务架构，既能合规，又能降低税负？”
内森推了推眼镜，语气沉稳地回应：“首先，要利用‘税收协定’——美国与泰国、龙国都签订了避免双重征税的协定，我们可以在‘常设机构’的认定上做文章，比如将泰国工厂定位为‘生产基地’，美国销售公司定位为‘分销中心’，通过明确的功能划分，避免同一笔利润在两个国家被征税。”
他顿了顿，继续说道：“其次，要合理设计‘转让定价政策’——比如泰国工厂向美国销售公司供应饮料时，定价不能低于‘成本+合理利润’，也不能高于‘市场公允价’。我们可以参考同行业的转让定价案例，制定一份‘转让定价文档’，提前向各国税务部门备案，这样即使被稽查，也有充分的依据。”
安德烈点点头，又抛出一个更尖锐的问题：“现在很多跨国企业会通过‘离岸公司’做激进避税，比如将利润转移到开曼群岛。贞观集团是否也可以采用这种方式？”
内森摇摇头，语气坚定：“不建议这么做。第一，激进避税的风险越来越高——现在全球各国都在推进‘税基侵蚀和利润转移’（beps）行动计划，对离岸公司的监管越来越严，一旦被认定为‘避税安排’，不仅要补缴税款，还要缴纳高额罚款；第二，贞观集团是新兴企业，更需要‘合规形象’，如果因为避税问题被媒体曝光，会影响品牌声誉，得不偿失。”
这番话正好说到了安德烈的心坎里——唐·本杰明一直强调“合规优先”。内森的税务理念，与集团的价值观完全契合。
“很好，内森先生，你的专业能力和价值观都很符合贞观集团的需求。”安德烈在简历上也画了一个圈，“我们希望你担任税务总监，全面负责集团的跨国税务筹划和合规工作，薪资比你在以前公司高30，还会配备专门的税务团队，你觉得怎么样？”
内森脸上露出欣慰的笑容：“谢谢安德烈先生，我很期待加入贞观集团。我下周一就可以入职，入职前会先整理一份‘贞观集团税务合规自查清单’，帮集团提前排查风险。”
“好的，老板。”安德烈回应道，“对了，哈佛的课程怎么样？有没有遇到什么问题？”
“课程质量很高，都是实战案例，收获很大。”明的声音顿了顿，“有个并购方案的作业，我正好可以结合集团未来的布局来做，等我回去后跟你分享。”
挂了电话，安德烈走到办公室的落地窗前，看着楼下穿梭的车流，心里充满了期待——贝拉和内森的加入，将极大增强集团的财务和税务实力，为“活力”饮料的全球化布局和利比里亚港口项目的推进，提供更坚实的支撑。