送完秋野，苏和也开车去往君和，推开律所玻璃门时，前台小唐正举着电话，见到她眼睛一亮：“徐律师早！陈律师让转告您，说您一到就请您去他办公室。”
“知道了，谢谢。”苏和看了眼手表，八点四十五分。她昨晚没睡好，今早又起大早，此刻太阳穴隐隐作痛。但听到陈小波找，她还是放下包就转身往合伙人办公室走，陈小波已经是君和最年轻的合伙人了。能让他一上班就急着找的，不会是小案子。
陈小波的办公室门虚掩着。苏和敲了敲门，里面传来“请进”的声音。
“小波（不知什么时候，苏和不再叫他小波哥了，可能觉得太幼稚）
找我有急事？”苏和推门进去。陈小波正站在落地窗前，端着杯咖啡，眉头微蹙地看着楼下车流，听到声音，他转过身来。
“苏和，来得正好。”他走回办公桌，示意苏和坐下，“澜味要收购星运的事，你听说了吗？”
苏和刚坐下的身子微微一僵。
星运集团，这个名字像一把钥匙，瞬间打开了她记忆深处某个上了锁的抽屉。
“澜味……那个做高端预制菜的上市公司？”她定了定神，问道。
“对，去年在港股上市，市值现在三百多亿。”陈小波坐下，打开桌上的文件夹，“他们想全资收购星运集团旗下所有餐饮品牌和门店资产。初步报价，十二个亿。”
苏和倒吸一口凉气：“十二亿？星运现在值这么多？”
“值不值另说，”陈小波推过来几页资料，“关键是，李总那边今早亲自给我打电话，说这个并购案，希望由我们团队来做，特别点名要你参与。”
苏和接过资料，手指在纸面上停顿了一下。那是一份星运集团近三年的财务简报，营收曲线从2020年初开始断崖式下跌，到去年才勉强稳住，但已不及疫情前的六成。
“李总，还好吗？”她轻声问。
“不太好。”陈小波的声音低沉下来，“去年做了心脏搭桥手术，现在基本不管事了。公司现在是李皓轩在撑着，但你也知道，小李总虽然从国外回来，手握名牌大学毕业证，但经营上，好像不是这块料。”
苏和眼前浮现出那张年轻、苍白、总是带着几分惊惶不安的脸。李皓轩，星运集团的少东家，还比她长两岁，却像永远长不大的孩子。他们相识于九年前那场震惊沪上的绑架案，当时星运集团的小李总和君和的王律师被人绑架，是她主动替换了王律师，在废弃工厂里和绑匪周旋。
她记得那些冰冷的水泥地，记得绑匪头目刀疤脸上狰狞的表情，也记得李皓轩缩在角落发抖的样子。
最后她是怎么脱身的？不是靠武力，也不是靠谈判技巧。是她发现绑匪的女儿得了重病需要做肺移植手术，绑匪也是为了挣钱才帮人做这个事。
苏和提前了解后，在他女儿账户上存了五十万，最后感化了绑匪。李皓轩和自己安全获救，绑匪自首前跪在苏和面前磕了三个头，而李皓轩从那以后，见了苏和就像见了救命恩人，事实上也确实是。
“小李总怎么想？”苏和把思绪拉回现在，“他愿意卖？”
“岂止愿意，是他主动找的澜味。”陈小波揉了揉眉心，“李总在电话里说，皓轩想带着全家去加拿大定居，他在那边留了几年学，有熟悉的朋友。星运现在这摊子，他撑得很累。澜味给的条件不错，除了现金收购，还答应保留部分老员工，给李总留个名誉董事的位置。”
苏和沉默地翻看着财务资料。星运旗下曾经有八个餐饮品牌，最高峰时在全国有二百多家门店。但现在只剩四个品牌，门店数砍了一半。最可惜的是“沪上晓菜”，那个曾经需要提前一个月订位的本帮菜标杆，现在只剩三家店在苦苦支撑。
“澜味看中了什么？”她问，“星运现在的资产？”
“品牌价值，老店的地理位置，还有人才。”陈小波点了点资料中的一页，“澜味想做高端堂食加预制菜双线，但他们没有实体餐饮的运营经验。星运虽然亏损，但后厨团队、店长体系都是现成的。而且十二亿买下所有品牌和剩余门店，对澜味来说不算贵。”
苏和懂这个逻辑，疫情改变了餐饮业的游戏规则，星运这样的传统巨头船大难掉头，而澜味这种资本新贵正好捡漏。
“李总为什么非要我们做？”她抬起头，“君和是星运的常年法律顾问，王律师团队一直跟着他们。”
“两个原因。”陈小波伸出一根手指，“第一，王律师手上有其他案子，其他律师李总不放心。第二……”
他顿了顿，看着苏和：“李总说，这个并购案关系到星运几千号老员工的去留，也关系到李家最后一点体面，他信不过别人，只信你。”
“我？”苏和苦笑，“师兄，并购案不是我的主攻方向，这些年我做婚姻家庭比较多，而且十几亿的收购……”
“所以是团队作战，你做项目牵头人之一。”陈小波打断她，“李总点名要你，不是全看专业。他知道你会真心为星运着想，就像当年你替换人质。”
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这话说得苏和心里一颤。她没想到，九年前那个细节李总还记得。
办公室里安静了几秒，窗外的阳光爬过桌角，落在她手背上，暖洋洋的。
“风险点呢？”她最终问，这是律师的本能。
“不少。”陈小波的表情严肃起来，“第一，星运有隐性债务。疫情三年，他们欠了不少供应商的钱，有些已经成讼。澜味要求交割前全部清偿或达成和解，否则要调减对价。”
“第二，知识产权问题。沪上晓菜的招牌菜有几道是老师傅的独门手艺，没申请专利，传承靠口传心授。这部分无形资产怎么估值？怎么保证收购后秘方不外泄？”
“第三，员工安置。星运现在还有一千二百多名员工，平均工龄八年以上。澜味承诺‘原则上全部接收’，但这个‘原则’有多少弹性空间？如果后续裁员，补偿金谁出？”
他每说一点，苏和的心就沉一分。这些都是并购案中最棘手的问题，每一个都可能让交易崩盘。
“师兄，”她轻声说，“这个案子，我接不了。”
陈小波没有惊讶，只是静静看着她。
“不是因为专业，也不是因为怕麻烦。”苏和继续说，每个字都说得艰难，“是因为我会有情感偏向。我认识李总快十年了，我知道那些老员工，如果让我去谈判，我会想方设法为他们争利益，这会影响专业判断。”
她说的是实话。律师需要理性，需要抽离，但她知道对星运，她做不到。
陈小波沉默了片刻，端起已经凉了的咖啡喝了一口。
“苏和，”他放下杯子，“李总今年虽然才六十多，但他心脏搭桥后医生说最多还能撑五到八年。他想在有生之年把公司妥善处理掉，给儿子留条后路，给老员工找个好归宿。他找我们，不是要找一家冷冰冰的律所，而是要找能理解这份心情的人。”
他站起身，走到窗边，背对着她说：“当年在学校你做了pre，后来导拿这个案例给我们分析过，导说，你们记住，法律是冷的，但法律人要有温度。”
苏和鼻子一酸。
“这个案子，换任何一位律师都能做。但李总选择我们，选择你，就是想要那份温度。”陈小波转过身，目光深沉，“当然，如果你真的觉得接不了，我尊重，我找别的团队。”
“我接。”
话出口时，苏和自己都愣了一下。
陈小波眼里闪过欣慰，但很快恢复专业神色：“想清楚了？”
“想清楚了。”苏和深吸一口气，也站了起来，“但我需要支持，特别是财务尽调和劳资模块。”
“没问题。”陈小波走回办公桌，开始快速记录，“我让吴天奇负责财务尽调，你们之前配合过，他这几年做过二十几个并购案。劳资模块，让林律师做，她在这个领域很资深。”
陈小波抬头看她，“苏和，这个案子会做得很辛苦。澜味的法务总监出了名的难缠，星运这边又是一堆烂账。但你记住，我们不是澜味的律师，也不是星运的律师，我们是这个交易的守门人，要守住底线，也要尽力促成对各方都公平的结果。”
苏和点点头。她知道这话的分量。
“什么时候启动？”
“下午三点，澜味的人过来开第一次碰头会。”陈小波看了眼日历，“李总和小李总也会来。你准备一下。”
准备什么？苏和摇了摇头。
“好。”她最终只说了一个字。
走出陈小波办公室，苏和回到自己的工位，没有马上开始工作，而是打开浏览器，输入了“星运集团 最新动态”。
跳出来的第一条新闻是一周前的：“老牌餐饮巨头星运集团或将易主，传澜味拟斥资收购。”
配图是李总去年在慈善晚宴上的照片，老人笑得温和，但眼里的疲惫藏不住。苏和盯着那张照片看了很久，然后关掉网页，打开空白文档。
标题她打了又删，最终留下简洁的一行：
“澜味并购星运项目初步问题清单”。
窗外，沪市的天空蔚蓝如洗。这座城市的商业故事每天都在上演，有人崛起，有人退场。而今天，她成了其中一个故事的执笔人之一。
苏和深吸一口气，手指落在键盘上，开始敲下第一个问题：
“一、历史债务及潜在诉讼风险梳理……”